华讯方舟股份有限公司关于公司涉及违规对外担保的公告

　　证券代码：000687           证券简称：华讯方舟               公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次涉及对外违规担保事项的披露是公司本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保事项进行披露，是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　2、公司将委托律师处理因违规担保而产生的诉讼事宜；同时，公司将督促公司控股股东华讯科技采取有效措施解决上市公司违规担保问题，筹措资金解除担保并尽快妥善处理违规事项。公司将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。

　　3、截至本公告日，除上述担保外，上市公司及控股子公司对外担保总额达到14.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的146.81%，请投资者充分关注担保风险。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日收到深圳国际仲裁院发出的《仲裁通知》（（2019）深国仲涉外受7319号），申请人天浩投资有限公司（DINHOR INVESTMENT LIMITED）（以下简称“天浩投资”）于2019年12月3日提交了关于公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）与天浩投资之间买卖合同纠纷案的仲裁申请，其中公司涉嫌提供对外违规担保，可能需要公司承担连带担保责任的金额达到498,137,049.16元，占公司最近一年经审计净资产50.09%。相关仲裁情况请见公司同日发布的《关于重大诉讼的公告》。

　　经公司自查，上述担保未履行上市公司审批程序，公司认为以上担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，属无效担保，上市公司无需承担连带责任。现根据深交所的有关规定，基于保障中小股民知情权，对此担保事项进行补充披露。具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　2018年10月31日，天浩投资有限公司（以下简称“天浩投资”）与朗奇通讯科技有限公司（以下简称“朗奇科技”）签署了《产品销售意向协议》（协议号：LQTX-TH-2018），约定天浩投资向朗奇科技提供货物，采购意向总金额480,000,000美元。

　　同日，天浩投资、华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）、华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯股份”）及朗奇通讯科技有限公司（以下简称“朗奇科技”）在深圳市福田区签署了《保证担保书》，作为天浩投资与朗奇科技签署编号为LQTX-TH-2018的《产品销售意向协议》的附件合同。

　　根据公司控股股东华讯科技及相关经办人员的情况说明，上述合同未经公司董事会及股东大会审议，也未履行公司任何内部审批决策程序，公司认为上述担保属于无效担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人公司名称：LIGHT MIRACLE COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LIMITED（朗奇通讯科技有限公司）

　　2、成立日期：2013年12月3日

　　3、注册地：香港

　　4、注册资本：1万港币

　　5、法定代表人：WuShaoYong

　　6、股东：WuShaoYong（个人独资）

　　7、主营业务：计算机软硬件、通讯产品、电子产品销售、咨询业务。

　　8、关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　9、被担保方不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　甲方（权利人）：天浩投资有限公司

　　乙方：（保证人）：华讯方舟股份有限公司

　　丙方（保证人）：华讯方舟科技有限司

　　丁方（被保证人）：朗奇通讯科技有限公司

　　鉴于：甲、丁双方签订了编号为LQTX-TH-2018的《产品销售意向协议》及协议项下分合同（《产品销售意向协议》及协议项下分合同以下称 “主合同”），甲方向丁方销售货物，丁方从甲方处采购货物。为保证主合同的全面履行，保障甲方主合同权利的顺利实现，乙、丙方愿以保证人的身份向甲方提供无条件的不可撒销的连带责任保证。

　　第一条 担保范围

　　(一)担保范围包括:

　　1、主合同项下丁方的全部合同义务;

　　2、因丁方违约而产生的利息、违约金、赔偿金与其他有关费用 ，以及甲方为实现债权所支付费用等 ，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费 、调查取证费等。

　　(二)当丁方未按主合同约定履行其合同义务时 ,无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证 、抵押 、质押 、保函等任何担保方式) 甲方均有权直接要求乙、丙方在保证范围内承担保证责任，而无需先行对丁方或主合同项下债权的其他担保进行处置或追索 ,乙、丙方不得以此为由对抗甲方行使追索权。

　　第二条 担保期间

　　（一）保证期间为本担保书生效之日起直至主合同项下约定的合同义务履行期限届满之日后三年止。

　　（二）甲方与丁方就主合同债务达成展期协议的 ,保证期间自动顺延；主合同项下债务全部提前到期的，以提前到期日为债务履行期限届满日；主合同项下债务分笔到期的，以最后一笔债务到期日为债务履行期限届满日。

　　第三条 乙、丙方声明、保证和承诺

　　（一）乙、丙方是合法注册登记且存续的经济实体，拥有合法的权利和授权签署及履行本担保书。

　　（二）甲方有权对乙、丙方的资金和财产状况进行监督，乙、丙方应按照甲方要求如实向甲方提供财务报表等有关资料。

　　（三）乙、丙方保证向甲方提供的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（四）乙、丙方谨此承诺 ,其将以善意方式完整履行其在本担保书项下的所有义务且若未取得甲方事前书面同意 ,不会作出任何行为（包括其应作为而不作为 ,或其应不作为而作为）危及本担保书项下债权实现。

　　（五）本担保书下的担保，其连续性不受任何争议、索赔和法律程序的影响，也不因丙方是否分立、合并、破产、无力清偿、丧失法人资格、更改组织章程或终止、丧失民事行为能力，以及发生任何本质上的变更而有任何改变。本担保书更不受丁方与其他方签订的任何合同、协议、文件的制约,始终有效。

　　（六）如果本担保书的签订以及保证的设立需要履行任何审批、决议、同意、登记、公告等手续或程序，乙、丙方保证已依法、依约履行，并具有完全、无瑕疵的对外担保的权利。

　　（七）保证期间内，乙、丙方丧失或可能丧失担保能力 ,或发生承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造、被撤销等行为，乙、丙方应提前书面通知甲方。

　　（八）乙、丙方涉及刑事案件、诉讼、仲裁、纠纷，对其保证能力产生不利影响的，应当立即通知甲方。

　　（九）乙、丙方谨此确认 ,其已经认真审阅、充分知悉、理解本担保书的全部条款内容，签署本担保书是其真实的意思表示。

　　四、担保产生的原因

　　经公司核查，上述违规担保事项未经公司董事会及股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。

　　五、 对公司的影响

　　若上述事项无法免除公司的担保责任，公司将可能承担连带赔偿责任，由此将对上市公司财务状况产生较大不利影响。其对公司业绩的影响目前尚未可知，具体将以后续公告为准。

　　六、 违规对外担保相关情况说明

　　1、 我们通过审阅深圳国际仲裁院提供的材料及公司内部决策文件发现，公司上述对外担保的事项未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。

　　2、 截至本公告日，公司并未收到过上述违规担保合同等相关文件原件， 仅取得了上述担保合同的复印件，相关情况均由深圳国际仲裁院提供的书面材料及向控股股东华讯科技了解得知。后续公司将就上述违规担保事项向控股股东华讯科技进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。

　　3、 公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行披露，目的是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅仅是公司管理层、董事会在上述违规担保事项的目前阶段所能掌握信息情况的披露。

　　七、董事会意见

　　（一）经董事会审核认为，上述担保未履行上市公司任何审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。

　　（二）公司董事会认为，上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，属于无效担保，上市公司无需承担连带担保责任。不涉及深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1规定的实施其他风险警示的情形。但不排除后续仲裁院裁决乃至法院判决公司应当承担相应责任的，公司将及时披露，采取相应措施，并承担相应责任。

　　八、公司的应对措施及下一步安排

　　1、立即问询控股股东

　　公司已于 2020年 3月 16日告知公司实际控制人吴光胜先生及控股股东华讯方舟科技有限公司，要求提供上述违规担保事项的原始完整资料，尽快核实诉讼事项，以及后续妥善解决方案。

　　2、取得控股股东的书面回复

　　控股股东表示：将尽快解决上述违规担保事项，减轻直至免除上市公司的担保义务；若上述违规担保的事项，因担保原因导致需上市公司承担赔付责任的，控股股东华讯科技将优先以对公司的财务资助余额进行抵扣，或者以现金、资产等方式足额偿还给上市公司造成的损失；控股股东及公司实际控制人将以自身直接或间接拥有或控制的资金、资产来偿还上述违规担保给上市公司带来的实际损失。同时，华讯科技已起草了《关于请求撤销对华讯方舟股份有限公司仲裁的函》，向深圳航天工业技术研究院有限公司（天浩投资的母公司）申请撤销对华讯股份的仲裁。

　　3、公司已责成公司控股股东华讯科技就上述事宜做出具体的解决计划。

　　4、全面加强内控

　　公司董事会、监事会、管理层要全面加强内控，进一步加强公司规范运作，，公司要求总裁办、财务部、法务部及审计部等部门在公司发生或即将发生对公司产生较大影响的情形或事件时，应当在第一时间向公司董事会、管理层报告有关情况，重点关注其及时性。公司总裁办还应加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程。

　　5、积极利用法律手段维护公司利益

　　上述违规担保事项未经公司管理层、董事会、股东大会审议程序，董事会、管理层认为严重损害了公司合法权益，公司将聘请专职法律顾问就上述违规担保事项进行系统梳理，以法律赋予的手段应对上述违规担保事项可能引发的诉讼、仲裁等情况，维护公司全体股东合法权益。对上述担保事项的最终认定将以仲裁院的生效判决或公司、华讯科技与相关方达成的一致共识并签署的相关协议为准。

　　6、严格履行信息披露义务

　　根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

　　九、风险提示

　　（1）公司目前存在大额债务逾期、被担保人债务逾期且需承担连带担保责任的情况(2020年2月27日发布的《关于为关联方提供担保贷款逾期的公告》及2020年2月19日发布的《关于子公司银行贷款逾期的公告》)，如债权人提起诉讼并申请财产保全，公司或被担保方不能偿还债务，公司存在一定的偿债风险。

　　（2）公司因涉及诉讼导致部分账户被冻结（2020年1月23日发布的《关于部分银行账户被冻结的公告》及2020年2月27日发布的《关于部分银行账户被冻结的公告》），目前尚未接到除本公告以外的其他法律文书，公司正积极采取措施尽快确定诉讼原因与诉讼方达成和解。

　　（3）2020年2月4日公司发布了《关于控股股东股份被司法冻结的公告》，公司控股股东华讯科技持有的公司股份已被全部司法冻结，若控股股东未能及时采取相关措施解除股份冻结，则被冻结的股份存在被司法强制执行的可能，从而对公司控制权产生一定影响。公司将督促控股股东积极与有关主体进行协商，争取尽早解除对公司股份的冻结。

　　（4）公司于2020年3月5日发布了《关于公司实际控制人部分股份被司法冻结的公告》，公司实际控制人吴光胜先生持有的250,448股公司股份被司法冻结，截至本公告日，吴光胜先生尚未收到关于上述股票被冻结事宜的相关法律文书，暂不能确认上述股份被冻结的具体原因。公司实际控制人吴光胜先生上述股份被冻结，股份数量占比较小，不会导致上市公司实际控制权发生变更，也不会对公司的生产经营产生重大影响。公司将积极关注上述司法冻结事项的进展，并督促吴光胜先生按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（5）公司董事会认为，上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，属于无效担保，上市公司无需承担连带担保责任。不涉及深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1规定的实施其他风险警示的情形。但不排除后续仲裁院裁决乃至法院判决公司应当承担相应责任的，公司将及时披露，采取相应措施，并承担相应责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（6）公司将进一步梳理同类事项具体情况并持续进行信息披露。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除上述违规担保外，公司及其控股子公司的担保额度总金额14.6亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例146.81%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为30.17%；逾期债务对应的担保余额2亿元、涉及诉讼的担保金额0元；因被判决败诉而应承担的担保金额0元。

　　十一、其他说明

　　1、2020年2月19日，公司发布《关于子公司银行贷款逾期的公告》，公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司因资金紧张出现部分债务逾期，逾期金额1亿元，截至本公告日，上述逾期贷款尚未偿还，公司正积极筹措资金尽快偿还上述贷款。

　　十二、备查文件

　　1、《仲裁通知》；

　　2、《保证担保书》；

　　3、《仲裁申请书》；

　　4、《产品销售协议》。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月19日