江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。

　　3、公司就本次交易制订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

　　5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

　　综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。

　　薛  镭  李 飞

　　史忠良  刘 萍

　　2020年3月18日