深南电路股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　　证券代码：002916         证券简称：深南电路        公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年3月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2020年3月9日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《2019年度报告及其摘要》

　　具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-020），以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》全文。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）《2019年度财务决算报告》

　　具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）《2020年度财务预算报告》

　　具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）《2019年度董事会工作报告》

　　具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　（五）《2019年度总经理工作报告》

　　公司总经理根据2019年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，以及2020年经营方针、投资计划等，向董事会作《2019年度总经理工作报告》。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（六）《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年实现归属母公司股东的净利润1,232,775,470.34元，加年初未分配利润1,165,793,845.10元，根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金16,818,079.16元，扣除实施2018年度利润分配212,100,000.00元，截至2019年12月31日止，公司未分配利润2,169,651,236.28元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定，结合公司2019年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2019年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 339,360,000 股为基数，向全体股东每10股派现金人民币11.50元（含税），总计派发现金红利390,264,000元，派发现金红利总额占2019年归属母公司股东的净利润为31.66%。以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-021）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（八）《2019年度内部控制评价报告》

　　具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（九）《内部控制规则落实自查表》

　　通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。自查表内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（十）《2019年度内部控制体系报告》

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（十一）《2019年度全面风险管理报告》

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（十二）《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》

　　具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的公告》（公告编号：2020-022）。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（十三）《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-023）。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司关联董事李勉先生已按规定回避表决，其余八名非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（十四）《关于为子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-024）。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）《2019年企业社会责任报告》

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年企业社会责任报告》。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（十六）《关于调整独立董事津贴的议案》

　　公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司的持续健康发展做出了重大贡献。伴随公司业务不断发展，独立董事工作量增加，公司董事会结合所处地区、行业、规模及自身经营状况，申请将独立董事津贴由每年9万元（税前）调整为每年12万元（税前），并按季度发放。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会通过之日起实施。

　　（十七）《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年4月10日在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开2019年年度股东大会，审议第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议提交股东大会的相关议案。

　　具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　本次会议的召开与表决符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用的核查意见；

　　5、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的核查意见；

　　6、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于2020年日常关联交易预计的核查意见；

　　7、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　8、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十九日