国信证券股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日发出第四届董事会第二十四次会议书面通知，会议于2020年3月19日在深圳以现场和电话相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中8名董事以电话方式出席，何如董事长以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会审议通过以下事项并同意提交2019年度股东大会审议：

　　1、《2019年度财务决算报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、《2019年度利润分配方案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润4,854,916,299.80元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：

　　（1）提取10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计970,983,259.96元，因法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%以上，本年不再提取；

　　（2）计提永续次级债券利息139,041,095.89元；

　　（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金50,883.39元；

　　（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金34,853,867.83元。

　　进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,709,987,192.73元。

　　加上年初未分配利润16,845,806,381.70元，减去公司2019年已实施的2018年度利润分配方案分配的股利984,000,000.00元，减去2019年度指定的非交易性权益工具处置转出未分配利润428,791,805.86元，年末累计可供投资者分配的利润19,143,001,768.57元。

　　根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动损益（税后）为393,342,331.22元，因此，公司2019年末可供投资者现金分红部分为18,749,659,437.35元。

　　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2019年度利润分配方案如下：以2019年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），共派送现金红利1,640,000,000.00元，尚未分配的利润17,503,001,768.57元转入下一年度。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　3、《2019年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　4、《2019年年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2019年年度报告》及《国信证券股份有限公司2019年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　5、《关于2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　（1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、李新建先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　　（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、李新建先生、刘小腊先生、李双友先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士、郑学定先生回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。

　　6、《关于聘请2020年度审计机构及其报酬的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构以及2020年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币158万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

　　7、《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》与本决议同日公告。

　　8、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2020年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》

　　同意国信证券（香港）金融控股有限公司2020年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币4.5亿元。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2020年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。

　　二、董事会审议通过以下事项：

　　1、《2019年度经营工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　2、《2019年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2019年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

　　3、《2019年度独立董事工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2019年度独立董事工作报告》尚需向股东大会报告。

　　《国信证券股份有限公司2019年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。

　　4、《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。

　　5、《2019年度合规总监考核报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　6、《关于2019年度战略重点工作、风险控制情况和重大风险事项考核评价的议案》

　　议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。

　　7、《关于确定2020年度战略重点工作目标的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　8、《2019年度合规报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　9、《2019年度合规管理有效性评估报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　10、《2019年度风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　11、《2019年度流动性风险管理报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　12、《2019年度内部审计工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　13、《2019年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　14、《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日公告。

　　15、《2019年度社会责任报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司2019年度社会责任报告》与本决议同日公告。

　　16、《2019年度廉洁从业工作报告》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　17、《关于确定2020年度公司风险偏好和风险容忍度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　18、《关于会计政策变更的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》与本决议同日公告。

　　19、《关于向商业银行申请2020年度综合授信额度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　20、《关于公司2019年信息技术建设与管理绩效总结报告与2020年工作计划的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　21、《关于授权经营管理层办理分支机构新设和撤销有关事宜的议案》

　　（1）授权公司经营管理层根据业务发展需要和时机研究决定设立及撤销分支机构的具体数量和地点，办理分支机构申请设立及撤销的具体事宜，并由法定代表人签署公司申请设立及撤销分支机构的有关文件。

　　（2）分支机构的注册业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券资产管理（限承揽）；证券承销与保荐（限承揽）。具体经营范围以监管部门的核定为准。

　　（3）授权期间：本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　22、《关于向青岛蓝海股权交易中心有限责任公司推荐董事人选的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　23、《关于提议召开2019年度股东大会的议案》

　　同意召集召开公司2019年度股东大会，审议以下事项：

　　（一）表决事项：1、2019年度财务决算报告；2、2019年度利润分配方案；3、2019年度董事会工作报告；4、2019年度监事会工作报告；5、2019年年度报告及其摘要；6、关于2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案；7、关于聘请2020年度审计机构及其报酬的议案；8、关于确定2020年度自营投资额度的议案（经第四届董事会第二十二次会议审议通过并同意提交股东大会审议）；9、关于国信证券（香港）金融控股有限公司2020年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案；10、关于修订公司关联交易管理制度的议案。

　　（二）非表决事项：1、2019年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明；2、2019年度独立董事工作报告；3、2019年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；4、2019年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。

　　关于公司2019年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《国信证券股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》与本决议同日公告。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日