浙江东尼电子股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603595         证券简称：东尼电子        公告编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定；

　　（二）公司于2020年3月9日以直接送达、传真、电子邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

　　（三）本次会议于2020年3月19日以现场结合通讯方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号会议室召开；

　　（四）本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名；

　　（五）本次会议由沈新芳先生主持，全体高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　公司总经理沈晓宇总结了2019年度全年的工作情况，并草拟了《公司2019年度总经理工作报告》，提请董事会予以审议。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由董事长沈新芳先生草拟了《公司2019年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事俞建利、陈三联分别总结了2019年度全年的工作情况，并草拟了《公司2019年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2019年度独立董事述职报告》。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事还将在公司2019年年度股东大会上进行述职报告。

　　（四）审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　公司董事会审计委员会讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并草拟了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》，提请董事会予以审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2019年年度报告》及其摘要。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额188,501.98万元，净资产总额为106,087.55万元。2019年度实现营业收入66,078.98万元，同比下降24.26%；归属于上市公司股东的净利润-14,844.14万元，同比下降228.65%。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2019年度社会责任报告》。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于上市公司股东的净利润-148,441,391.49元，母公司实现净利润-142,268,072.28元，2019年度可供分配利润为0。报告期末累计未分配利润为162,930,801.33元。

　　根据《公司章程》的有关规定，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2019年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-015）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下 ：

　　2020年，公司董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司预计2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司（湖州东尼新材有限公司、湖州东尼滕森新材料有限公司、湖州东尼化工有限公司）2020年向金融机构申请综合授信总额不超过人民币20亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于公司及子公司预计2020年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-017）。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于预计2020年度为子公司提供担保额度的议案》

　　董事会认为：本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述融资担保预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于预计2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-018）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加公司收益，董事会同意公司在确保不影响自有资金使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（含1亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权管理层签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年董事会审议通过自有资金新的现金管理方案之日。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事吴月娟回避表决。

　　（十七）审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2020-022）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事吴月娟回避表决。

　　（十八）审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于变更公司注册资本、修订公司章程的公告》（公告编号：2020-024）。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　根据2020年3月1日起实施的新《证券法》相关规定，同时结合公司的实际情况，进一步促进公司的规范运作，保护公司股东及其他利益相关者，公司董事会同意修订《内幕信息知情人管理制度》，主要对内幕信息及内幕信息知情人的范围进行了相应修改。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子内幕信息知情人管理制度（2020年3月修订）》。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》

　　为了完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者合理回报，公司根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年4月17日14:00在浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号公司行政楼会议室召开2019年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。

　　本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江东尼电子股份有限公司董事会

　　2020年3月20日