浙江东尼电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　证券代码：603595          证券简称：东尼电子        公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：1,185,408股

　　限制性股票回购价格：19.93元/股

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年10月26日，公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，拟向14名激励对象以每股39.34元的价格授予限制性股票201.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额10,000万股的2.02%，全部为首次授予，无预留股份数。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2017年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、2017年10月27日至2017年11月5日，公司通过公司内部宣传栏张贴《东尼电子2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2017年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2017年11月13日，公司召开了2017年第二次股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子2017年第二次股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。

　　同日公司在上述信息披露媒体披露了《东尼电子关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-026）。

　　4、2017年12月7日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2017年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　5、2017年12月20日，公司2017年股权激励计划授予的限制性股票共计201.6万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2018年12年14日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为1,128,960股，占已获授予限制性股票比例的40%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　7、2019年12年16日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为1,185,408股，占已获授予限制性股票比例的30%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　8、2020年3月19日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，对不符合解除限售条件的第三个解除限售期限制性股票1,185,408股进行回购注销。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“2019年度净利润相比2016年的增长率不低于100%”，若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据公司2019年度审计报告，公司2019年度净利润为-148,441,391.49元，相比2016年的增长率为-333.99%，低于100%，公司层面业绩考核未达标，公司需对14名激励对象所持有的第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票1,185,408股进行回购注销。

　　（二）回购注销的价格及数量调整

　　2017年12月7日，公司授予14名激励对象限制性股票共计201.6万股，授予价格为39.34元/股。

　　根据《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，公司2017年（每10股派发现金股利1.7元）、2018年半年度（每10股转增4股）、2018年度（每10股派发现金股利0.81元、每10股转增4股）权益分派方案实施后，限制性股票回购价格调整为19.93元/股，限制性股票回购数量调整为1,185,408股。

　　（三）回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为23,625,181.44元，即回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由214,110,651股变更为212,925,243股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司未达到2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，根据《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，对14名激励对象所持有的第三个解锁期的1,185,408股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.93元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

　　六、监事会的核查意见

　　监事会认为：公司未达到2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，监事会同意公司根据《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，对14名激励对象所持有的第三个解锁期的1,185,408股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.93元/股。

　　七、律师意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司董事会已取得办理本次回购注销的合法授权且公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序，本次回购注销原因、数量及价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司将按照《公司法》和《管理办法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续。

　　特此公告。

　　浙江东尼电子股份有限公司董事会

　　2020年3月20日