浙江东尼电子股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告

　　证券代码：603595          证券简称：东尼电子       公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月19日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，具体事项如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年10月26日，公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，拟向14名激励对象以每股39.34元的价格授予限制性股票201.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额10,000万股的2.02%，全部为首次授予，无预留股份数。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2017年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、2017年10月27日至2017年11月5日，公司通过公司内部宣传栏张贴《东尼电子2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2017年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2017年11月13日，公司召开了2017年第二次股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子2017年第二次股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。

　　同日公司在上述信息披露媒体披露了《东尼电子关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-026）。

　　4、2017年12月7日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2017年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　5、2017年12月20日，公司2017年股权激励计划授予的限制性股票共计201.6万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2018年12年14日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为1,128,960股，占已获授予限制性股票比例的40%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　7、2019年12年16日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为1,185,408股，占已获授予限制性股票比例的30%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　8、2020年3月19日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，对不符合解除限售条件的第三个解除限售期限制性股票1,185,408股进行回购注销。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）调整事由

　　根据《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

　　2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金股利1.7元。

　　2018年9月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年半年度资本公积金转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　2019年4月17日公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金股利0.81元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　鉴于上述权益分派均已实施完毕，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　1、回购价格的调整

　　根据《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。” 公司2017年限制性股票激励计划的授予价格为39.34元/股。

　　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，限制性股票调整方法如下：P=P0÷（1+n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　若公司发生派息事项，调整方法如下：P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，公司回购价格调整为P=（（39.34-0.17）÷（1+0.4）-0.081）÷（1+0.4）=19.93元/股

　　2、回购数量的调整

　　根据《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，限制性股票数量调整方法如下：Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2017年12月7日，公司授予14名激励对象限制性股票共计201.6万股，分三期解除限售，其中第三个解除限售期解除限售比例30%。

　　综上，公司回购数量调整为Q=2,016,000×（1+0.4）×（1+0.4）×30%=1,185,408股。

　　三、本次回购对公司的影响

　　公司本次对2017年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2017年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

　　五、监事会的核查意见

　　监事会认为：公司本次对2017年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。

　　六、律师意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司董事会已取得办理本次回购注销的合法授权且公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序，本次回购注销原因、数量及价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司将按照《公司法》和《管理办法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续。

　　特此公告。

　　浙江东尼电子股份有限公司董事会

　　2020年3月20日