深南电路股份有限公司 关于2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002916       证券简称：深南电路        公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度与MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司涉及的采购商品、出售商品等日常关联交易进行了预计。

　　公司于2020年3月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。独立董事李勉先生为关联方，已按规定回避表决，该议案获其余八名非关联董事全票表决通过。

　　公司2019年度与华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）、MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司日常关联交易实际发生额550.67万元，2020年度与MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司关联企业日常关联交易预计金额不超过750.00万元。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　以下为公司2020年度日常关联交易预计情况：

　　单位：万元

　　注：2019年实际发生额已经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司已按照《公司章程》等规定对2019年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2019年与华进半导体、MOS Electronic GmbH、深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司等经审批的关联交易预计总额为340.00万元，实际发生的关联交易总额为550.00万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注： 1、公司总工程师于2018年8月2日离任，华进半导体于2019年8月1日起与公司解除关联关系。

　　2、2019年实际发生额已经审计。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）MOS Electronic GmbH

　　1、基本情况

　　法定代表人：Jürgen Bauer

　　主要经营业务：印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售

　　2、关联关系

　　MOS Electronic GmbH属于持有本公司之子公司5%以上股份之股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　MOS Electronic GmbH成立于1984年，是一家从事印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售的德国公司，在欧洲市场拥有较强的市场影响力并已积累较多优质客户资源，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　（二）深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：罗小平

　　注册资本： 6,900万元人民币

　　地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房A号3层B号第1层、第2层、第3层、第4层，裕健丰工业区4号厂房B栋1层

　　主要经营业务：汽车电子产品及相关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模具、HUD、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、销售；货物及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；倒车雷达、胎压计、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的生产。

　　2、关联关系

　　深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司属于本公司独立董事担任独立董事之公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司隶属于豪恩集团，是一家专注于汽车前装市场产品的研发、生产、销售为一体的创新型高新技术企业。具备强大的研发和生产制造能力，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益， 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十九次会议审议的关于《关于2020年日常关联交易预计的议案》的议案，该关联交易事项符合公司实际生产经营的需要，交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　　独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十九次会议关于《关于2020年日常关联交易预计的议案》的议案进行了认真审议，公司2020年度日常关联交易预计事项为正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意上述关联交易事项。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2020年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于2020年日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十九日