深南电路股份有限公司关于2020年与实际控制人及 关联方发生日常关联交易事项预计的公告

　　证券代码：002916       证券简称：深南电路        公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）对2020年度全年与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业涉及的采购商品、出售商品等日常关联交易进行了预计。

　　公司于2020年3月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

　　公司2019年度与航空工业及下属企业日常关联交易实际发生额为5,763.31万元，2020年度与航空工业及下属企业日常关联交易预计金额不超过6,735.00万元。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　以下为公司2020年度日常关联交易预计情况：

　　单位：万元

　　注：2019年实际发生额已经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司已按照《公司章程》等规定对2019年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2019年与航空工业集团及下属企业经审批的关联交易预计总额为8,042万元，实际发生的关联交易总额为5,763.31万元，实际发生额未超过审批的预计总额。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注： 2019年实际发生额已经审计。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿人民币

　　地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。

　　主要经营业务：许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　　航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）关联关系

　　关联人航空工业集团属于本公司的实际控制人,航空工业集团及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益， 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十九次会议审议的《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》，该关联交易事项以2019年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

　　独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十九次会议《关于2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的议案》进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间2020年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2020年度预计与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2020年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计之核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十九日