唐山三孚硅业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603938         证券简称：三孚股份        公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，三孚股份向社会公开发行人民币普通股A股股票3,755.66万股，募集资金总额为人民币36,204.56万元，扣除发行费用后，首次公开发行股票的募集资金净额为人民币32,133.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]ZB11749号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金239,676,967.62元。募集资金专户余额为1,154,781.89元，灵活期限固定利率存款余额为55,000,000.00元。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行、河北银行股份有限公司唐山建设北路支行、中信银行股份有限公司唐山曹妃甸支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日，公司共有一个募集资金专用账户，募集资金存储情况如下：

　　注1：依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的规定，鉴于公司募投项目“年产10万吨硫酸钾工程”已达到预定可使用状态，节余募集资金金额低于100万元，为方便账户管理，提高募集资金使用效率，公司于2018年9月19日将该项目募集资金余额（全部为利息收入，共计36,401.47元）转入募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”的募集资金专户（账号：02001100000781）内继续使用，并将该项目对应的两个募集资金专户（开户行均为：中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行，账号分别为：13050162603600000278及13050162603600000277）予以注销。（详情请见公司于2018年9月21日发布的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2018-048））

　　注2：2019年4月11日及2019年5月6日，公司分别召开了第三届董事会十三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”并将该项目募集资金用于永久性补充公司流动资金。公司已将该项目募集资金及理财收益、利息收入全部转入公司基本户及一般账户，并将该项目对应的募集资金专户予以注销。详情请见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司报告期内募投项目的资金使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计200,589,135.90元。

　　公司于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金200,589,135.90元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《唐山三孚硅业股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB11797号）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。

　　公司已于2017年7月完成相关募集资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年3月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，投资期限为董事会决议通过之日起12个月内，资金可滚动使用。公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。

　　截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买保本型理财产品获得的收益及银行利息收入合计6,843,718.04元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2020年3月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”项目已建设完毕，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行募投项目已实施完毕。

　　为提高节余募集资金使用效率，同意将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久性补充流动资金，公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。详情请见公司于2020年3月20日发布的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-009）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年4月11日及2019年5月6日，公司分别召开了第三届董事会十三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，经综合考虑公司未来发展规划及金属硅粉行业趋势，为更好的保护投资者和公司的利益，经过审慎的研究和论证，同意公司终止“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”并将该项目募集资金（含理财收益及利息，最终金额以实际结转当日项目专户资金余额为准）用于永久性补充公司流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。详情请见公司于2019年4月12日发布的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020）及2019年5月7日发布的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-031）。

　　公司已将该项目募集资金及理财收益、利息收入共计32,344,380.09元全部转入公司基本户及一般账户，并将该项目对应的募集资金专户予以注销。详情请见公司于2019年7月12日发布的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2019-037）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。