惠达卫浴股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603385        证券简称：惠达卫浴         编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理金额：惠达卫浴股份有限公司及子公司（以下简称“公司”或“惠达卫浴”）计划使用不超过人民币6000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点购买理财产品总额度不超过人民币6000万元。

　　现金管理投资类型：仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　现金管理期限：自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。

　　履行的审议程序：2020年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对此发表了同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]308号文《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股7,104.00万股，每股发行价格为人民币13.27元，股款以人民币缴足，共计人民币942,700,800.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币117,277,900.00元后，募集资金净额共计人民币825,422，900.00元。上述资金于2017年03月28日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2017]9938号验资报告。

　　（一）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年5月19日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币15,119.06万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《惠达卫浴股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]12915号）。保荐机构平安证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　截至2017年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　（二）募投项目的变更情况

　　公司2018年5月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入“年产300万平米全抛釉砖生产线项目”的剩余募集资金用于投资新建“年产80万件智能卫浴生产线项目”，并且将项目实施主体由本公司变更为惠达智能家居（重庆）有限公司（以下简称“智能家居（重庆）”），实施地点由河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号变更为重庆市荣昌高新区广富园，并授权管理层办理后续事宜。年产80万件智能卫浴生产线项目预计投资金额为18,460.00万元，项目建设投资计划采用一次性完成对智能家居（重庆）增资11,798.00万元及孳息，资金不足部分将有智能家居（重庆）自筹解决。

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司、募投项目执行主体惠达智能家居（重庆）有限公司（以下简称“重庆智能”）与保荐机构平安证券股份有限公司于2018年6月6日在重庆分别与中国银行股份有限公司重庆荣昌支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）无重大差异。原募集资金专户已注销。

　　公司在募集资金实际使用过程中，严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　截至2020年3月19日，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买投资产品的未到期余额为人民币4,000.00万元。

　　二、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置募集资金，不影响公司正常经营。

　　（三）使用额度

　　公司计划使用不超过人民币6000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点购买理财产品总额度不超过人民币6000万元。

　　（四）投资产品

　　公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上投资产品不得以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（五）决议有效期

　　授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）实施方式

　　上述投资产品等的具体事项在投资限额内授权财务总监组织相关部门实施；授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（八）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（九）关联关系说明

　　公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1.在确保不影响公司正常生产经营的基础上，依据公司闲置募集资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，风险可控。

　　2.公司财务部门建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3.公司审计部对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、现金管理的具体情况

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

　　五、受托方的情况

　　受托方为公司主要合作的商业银行等合格的金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　六、对公司日常经营的影响

　　（一）现金管理的必要性和合理性

　　1.公司最近一年的财务情况

　　单位：元

　　公司使用募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）现金管理对公司经营的影响

　　公司根据自身的资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，计划购买中短期现金管理类产品，不仅不会影响公司日常生产经营，更有利于提高资金的使用效率和收益。

　　根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，本次申请未来一年进行现金管理的闲置资金总额度为6000万元，占最近一期财务报表期末货币资金和交易性金融资产余额合计的8.11%，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列表（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。

　　七、风险提示

　　虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，单金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。

　　八、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见

　　公司于2020年3月19日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见，详见公司于2020年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次继续使用公司首次公开发行的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在不影响公司正常经营、募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低的保本型产品（包括但不限于保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），有利于提高公司资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司董事会继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币6000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），符合公司及全体股东利益。并且本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序及授权符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定。

　　因此，监事会同意继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1.公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2.公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3.本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意惠达卫浴本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　九、公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告日，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理未出现逾期未收回的情况。公司最近十二个月（2019年3月20日至2020年3月19日）使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　金额：万元

　　注1：上表中最近一年净资产指公司2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产，最近一年净利润指公司2019年度归属于上市公司股东的净利润。

　　注2：上表中的实际投入金额为最近十二个月公司单日使用募集资金委托理财的最高余额。

　　注3：上表中实际收益为最近十二个月公司及子公司使用募集资金委托理财的累计到期收益（包括最近十二个月前购买但在最近十二个月内到期赎回的理财产品取得的收益金额）。

　　注4：上表中最近12个月现金管理累计收益包括最近十二个月公司及子公司使用自有资金和募集资金委托理财的累计到期收益（包括最近十二个月前购买但在最近十二个月内到期赎回的理财产品取得的收益金额）。

　　注5：2019年4月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押。前述投资额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效，且在前述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　特此公告。

　　惠达卫浴股份有限公司董事会

　　2020年3月19日