北京国联视讯信息技术股份有限公司2019年度独立董事述职报告

　　作为北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定，在工作中勤勉尽责、恪尽职守，积极主动了解公司的生产经营和运行状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，现将公司2019年度独立董事工作情况汇报如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司董事会共有四名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司四名独立董事的基本情况如下：

　　1、工作履历、专业背景以及兼职情况

　　独立董事刘松博，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管理学博士学历。2005年8月历任中国人民大学劳动人事学院讲师、副教授、教授，现任人力资源与领导力开发中心主任；浙江善道明德教育科技有限公司讲师，2017年5月至今任国联股份独立董事。

　　独立董事边江，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA。2003年5月至2009年3月，在百度担任搜索引擎产品市场总监和产品委员会成员；2009年5月至2011年3月，担任盛大在线运营副总裁；2012年3月至今，担任上海微汇金融信息服务有限公司董事兼总经理；2016年08月至2019年2月担任北京新浪支付科技有限公司总经理；2017年5月至今担任国联股份独立董事。

　　独立董事马江涛，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学博士研究生。1996年至今任职于北京大成律师事务所，历任律师、合伙人、高级合伙人，兼任北京新创航远科技有限公司监事会主席、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中交地产股份有限公司独立董事、北京国际医疗中心有限公司董事。2017年5月至今担任国联股份独立董事。

　　独立董事李玉华，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学MBA，中国注册会计师。2000年9月至2002年12月任齐齐哈尔第一机床厂会计；2003年1月2009年1月任华通鉴会计师事务所审计经理；2009年1月至2015年10月北京中企利宏会计师事务所执行董事；2015年11月大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2019年10月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。兼任北京中鼎盛管理顾问有限公司监事。2017年5月至今担任国联股份独立董事。

　　2、是否存在影响独立性情况的说明

　　（1）我们本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

　　（2）我们本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　因此，我们不存在影响董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　1、出席股东大会会议情况

　　2019年，公司共召开股东大会4次，包括年度股东大会1次、临时股东大会3次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

　　2、出席董事会会议情况

　　2019年，公司共召开董事会10次，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

　　3、出席专业委员会会议情况

　　我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

　　4、现场考察情况

　　我们实地走访了公司的各个部门，深入现场了解公司经营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的经营情况能够做到及时了解和掌握。

　　5、公司配合独立董事工作情况

　　公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营情况，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　1、关联交易情况

　　对于公司2019年度发生的关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，一致认为公司2019年度发生的关联交易事项表决程序和表决结果符合相关规定，交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。

　　2、对外担保及资金占用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、个人提供担保的情况。公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定的担保情况。

　　2019年度公司不存在为股东、实际控制人及其关联方或个人发生资金占用情况。

　　3、募集资金的使用情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了持续监督和审核，并对下述事项发表了独立意见：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目<全国营销体系建设项目>实施地点的议案》。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

　　4、高级管理人员提名以及薪酬情况

　　报告期内，公司未发生高级管理人员辞职及提名情况。

　　2019年度，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需要的专业技能，忠诚、勤奋、勤勉的履行各自的职责。公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金，符合公司薪酬方案的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，按时披露了《北京国联视讯信息技术股份有限公司2019年第三季度业绩预增公告》，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，同时我们也与公司财务部、董事会办公室、内审部及立信会计师事务所签字会计师尽可能充分地进行了事前沟通，以保证公司的业绩预告能准确反映公司的业绩状况，维护中小股东的权益。

　　6、聘任或者更换会计师事务所情况

　　报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。

　　7、现金分红及其他投资者回报情况?

　　报告期内，公司未实施现金分红及其他投资者回报有关事项。

　　8、公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

　　9、信息披露执行情况

　　报告期内，公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　10、内部控制的执行情况

　　报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　11、董事会及下属专门委员会的运作情况

　　我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

　　四、总体评价和建议

　　作为公司的独立董事，2019年我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和募集资金投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

　　独立董事：刘松博、边江、马江涛、李玉华

　　2020年3月20日