银川新华百货商业集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码:600785      证券简称:新华百货       编号:2020-003

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　银川新华百货商业集团股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2020年3月6日以书面形式发出，会议于2020年3月18日下午15时在公司集团总部十楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开并表决。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2019年年度报告及年度报告摘要》；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2020年3月20日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年年度报告》及《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年年度报告摘要》，《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。）

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润182,106,590.16元，年初未分配利润1,450,976,733.55元，提取法定盈余公积金2,308,789.15元，年末未分配利润为1,627,400,064.56元。提议本次利润分配以报告期末（2019年12月31日）公司总股本225,631,280股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利45,126,256.00元；本次分红后，剩余未分配利润1,582,273,808.56元结转下年度，本年度不再进行资本公积金转增股本。

　　独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：

　　公司2019年度利润分配方案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要，同意公司本次利润分配方案提交年度股东大会审议。

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2020年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（2020-005号）。）

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2020年3月20日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。）

　　（六）审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2020年3月20日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。）

　　独立董事年度述职报告将在2019年年度股东大会上向股东报告。

　　（七）审议通过了《公司2019年度审计委员会履职情况报告》；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2020年3月20日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告》。）

　　（八）审议通过了《银川新华百货商业集团股份有限公司第八届董事会关于独立董事年度津贴的议案》；

　　根据本公司的经营管理发展状况及参考辖区内上市公司独立董事的年度津贴情况，公司拟定第八届董事会独立董事年度津贴为：每人/每年8万元人民币（含税）。

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保》的议案；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2020年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》（2020-006号）。）

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　公司及子公司根据后续经营发展的需要，拟向银行等金融机构（包括但不限于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、浙商银行、兴业银行、光大银行、招商银行、中信银行、邮储银行、浦发银行等）合计申请总额不超过15亿元的贷款，将用于补充日常流动资金、项目投资等，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司经营层具体办理贷款协议的签订等相关事宜（包括但不限于贷款金额、期限及贷款利率的协商确定等事项）。

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）逐项审议通过了《关于公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司及物美南方发展有限责任公司分别采购奶制品及进口食品的日常经营关联交易议案》；

　　1、公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常经营关联交易；

　　表决结果: 6票赞成   0票反对    0票弃权

　　（关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避表决）

　　2、公司全资子公司向物美南方发展有限责任公司采购进口食品的日常经营关联交易；

　　表决结果: 6票赞成   0票反对    0票弃权

　　（关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避表决）

　　（详见公司2020年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于日常经营关联交易的公告》（2020-007号）。）

　　（十二）审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的有关事宜。

　　公司拟于2020年4月9日召开2019年年度股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。

　　表决结果：9票赞成    0票反对     0票弃权

　　（详见公司2020年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的公告》（2020-008号）。）

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　1、银川新华百货商业集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

　　2020年3月19日