上海翔港包装科技股份有限公司 关于拟使用部分募集资金增资控股子公司的公告

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）拟以部分募集资金人民币970万元增资控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“瑾亭化妆品”），用于化妆品生产建设和研发检测中心项目（以下简称“化妆品项目”）。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2702号）核准，公司于2020年2月28日向社会首次向社会公开发行面值总额2亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额人民币20,000万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后净额为191,137,735.85元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年3月5日出具了“信会师报字[2020]第ZA10170号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，前述本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过2亿元（含2亿元），扣除发行费用后，募集资金用于控股子公司瑾亭化妆品以下具体项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立了募集资金专项账户，账号为70090122000324454；上海瑾亭在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立了募集资金专项账户，账号为70090122000324036。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。2020年3月10日，公司与保荐机构国金证券有限责任公司及宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金将存放于上述银行专户。

　　三、本次使用部分闲置募集资金增资控股子公司的基本情况

　　公司此次公开发行可转换公司债券投资项目中，均是由公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”）负责实施，该控股子公司初始注册资本为5,000万元，其中公司出资4,850万元，持有上海瑾亭97%的股权，叶培强先生出资150万元，持有上海瑾亭3%的股权，上述注册资本已实缴到位。

　　根据公司2019年7月16日的2019-050号《关于向控股子公司增资的公告》，为进一步推动上海瑾亭业务发展，增强其业务拓展的能力，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司与叶培强先生将向上海瑾亭共同增资5,000万元，其中公司出资4,850万元，叶培强先生出资150万元，本次增资后上海瑾亭注册资本将由原来的5,000万元增至10,000万元。增资后公司与叶培强先生在上海瑾亭的持股比列不变，公司仍持有上海瑾亭 97%的股权，叶培强先生持有上海瑾亭 3%的股权。

　　截至本公告出具之日，上述增资事项中公司拟出资的4,850万元中已有3,880万元实缴到位，尚有970万元未出资到位，拟本次以募集资金缴足。

　　四、增资对象基本情况

　　公司名称：上海瑾亭化妆品有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：上海市奉贤区航谊路18号2幢

　　成立时间：2018年12月28日

　　经营范围:

　　许可项目：化妆品生产；医药口罩生产；包装装潢印刷；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：塑料包装箱及容器制造；化妆品、日用百货、消毒剂（不含危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）、橡塑制品、塑料制品、模具、五金产品、环保设备、第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对控股子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资事项履行的内部决策程序

　　公司于 2020年3月23日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目。

　　公司独立董事对此事发表了同意的独立意见，独立董事认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定；有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　公司第二届监事会第十七次会议通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，监事会审核后认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向控股子公司瑾亭化妆品增资，用于化妆品生产建设和研发检测中心项目，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司瑾亭化妆品增资970万元人民币。

　　该投资项目不构成关联交易，也不属于重大资产重组。不超过公司 2018年度经审计的净资产总额10%，在公司董事会决策权限范围，无需经过股东大会审议。

　　七、保荐机构的核查意见

　　保荐机构对翔港科技以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目情况进行了核查，核查意见如下：

　　公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序， 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，国金证券对公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目事项无异议。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日