云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：000807                       股票简称：云铝股份                公告编号：2020-013

　　云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2020年3月12日（星期四）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2020年3月23日（星期一）以通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第七届董事会第三十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　(一)《关于公司增加注册资本的预案》

　　2019年10月21日，公司收到中国证监会下发的《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1928号）批文，核准公司非公开发行不超过521,367,759股新股。2019年12月17日-18日公司向符合条件的特定投资者中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、睿远基金管理有限公司和财通基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）合计521,367,759股。本次非公开发行新增股份的登记手续已于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2020年1月6日在深圳证券交易所上市，新增股份上市后公司股本总数由2,606,838,797股增加至3,128,206,556股，注册资本从2,606,838,797元增加到3,128,206,556元。该预案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　(二)《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试。

　　根据测试结果，公司2019年提取各项信用减值准备和资产减值准备共计373,387,138.04元，其中，计提坏账准备28,732,589.04元，存货跌价准备39,630,648.33元，固定资产及在建工程减值准备304,951,300.67元，其他资产减值准备72,600.00元。公司独立董事已发表独立意见，认为公司本次计提信用减值准备和资产减值准备事项符合公司的情况，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是广大中小股东利益的情形。同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项，董事会审议该事项的程序合法合规。2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2019年度董事会工作报告的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2019年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《云南铝业股份有限公司2019年年度报告》中的第四节和第十节。本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于2019年年度报告及摘要的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2019年年度报告及摘要。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-015）。本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2019年度利润分配的预案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2019年度实现净利润1,654,404.89元，截止2019年末，可提供股东分配的利润为-245,790,454.81元。由于截止2019年末母公司累计未分配利润为负值，故公司2019年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。

　　本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司 2019年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于确认2019年度日常关联交易执行情况的议案》

　　根据公司生产运营需要，公司及所属企业与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其控股的企业和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。具体关联交易的情况详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-017）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于2020年度预计日常关联交易的预案》

　　根据公司生产经营需要，2020年公司及所属企业将与中铝集团及其下属的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常关联交易，2020年预计与关联方发生日常关联交易金额为3,032,253.33万元（不含税）。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-017）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。本预案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于2020年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》

　　为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，经公司第七届董事会薪酬与考核委员会建议，2020年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-018）。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于续聘云南海合律师事务所为公司2020年度法律顾问的议案》

　　根据公司经营发展及规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2020年度的法律顾问。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》

　　根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。

　　本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于中铝财务有限责任公司和云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）、云南冶金集团财务有限公司（以下简称“云冶财务”）的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务、云冶财务 2020年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了相应《风险评估报告》，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《中铝财务有限责任公司风险评估报告》、《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的预案》

　　为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中铝集团控制的关联方中铝财务签订《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、信贷、结算及其他金融服务，公司及公司控股的子公司在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币15亿元（含15亿元），中铝财务为公司及公司控股的子公司提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币55亿元（含55亿元），协议有效期为1年。

　　为保证公司及公司子公司在中铝财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限公司存款风险的应急处置预案》。同时，为保障上市公司利益，中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决，审议通过后公司及公司控股的企业分别与中铝财务签订《金融服务协议》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》

　　根据《中国企业社会责任标准实施指南》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 GRI《可持续发展报告指南》的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》

　　为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电”）整合用电资源，以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司的生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，公司及部分控股子公司拟于2020年继续向慧能售电购电，预计公司及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、曲靖云铝淯鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司向慧能售电购电量约204亿千瓦时左右。公司购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包括但不限于交易电价、输配电价、线损、政府基金及附加、基本电价、交易服务等）及售电服务费0.0003元/千瓦时作为结算电价，预计公司及部分控股子公司向慧能售电购电价格约为0.346元/千瓦时左右。在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

　　该事项涉及关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于公司2020年度融资方案的预案》

　　根据公司生产经营和项目建设的需要，公司计划 2020 年融资额度不超过185亿元（含185亿元），其中，新增融资额不超过20亿元（含人民币或等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁等。在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。本预案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年 3月23日