顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股       公告编号：2020-018

　　债券代码：128080          债券简称：顺丰转债

　　顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年3月13日通过电子邮件发出会议通知，2020年3月23日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　《公司2019年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-020）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度董事会工作报告》。公司独立董事周忠惠、周永健、金李、叶迪奇，向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　《公司2019年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润1,083,472.24元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金108,347.22元，加上年初未分配利润2,378,066,843.65元，扣除2019年度内实际派发的现金股利924,234,773.27元，截止2019年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为1,454,807,195.40元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司2020年3月23日总股本4,414,310,919股减去公司回购专户股数11,010,729股后的股本4,403,300,190股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），现金分红总额为1,188,891,051.30元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行公积金转增股本、不送红股。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》和《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的规定，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-021）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度证券投资情况专项说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度证券投资情况专项说明》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬计划的议案》

　　兼任高级管理人员职务的董事王卫、陈飞、伍玮婷回避表决本议案。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司进行2020年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-022）。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-023）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

　　董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币250亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》

　　董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，交易额度不超过人民币45亿元或等值外币，额度有效期自公司本次董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2020年度使用自有资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币150亿元的自有资金购买银行及其他金融机构发行的保本类理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件及转授权文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　十四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据公司实际业务开展情况，为提高募集资金使用效率，在风险可控的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币32亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会止。同时，董事会提请股东大会授权财务负责人伍玮婷女士在上述额度内行使决策权并签署相关文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　十五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　《公司2019年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　《公司2019年度社会责任报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　十八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

　　若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2019年年度股东大会审议。

　　十九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2018年股票增值权激励计划所涉及的24名因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标而不具备行权资格的激励对象所持有的第二个行权期内全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计5.7825万份进行注销。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2020-029）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　二十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月15日召开2019年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-030）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十四日