顺丰控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股       公告编号：2020-028

　　债券代码：128080          债券简称：顺丰转债

　　顺丰控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：218.2222万股。

　　2、本次拟用于回购的资金合计为53,990,354.74元，回购资金为公司自有资金。

　　3、因2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对944名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月25日，公司公告披露《关于2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。

　　9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

　　10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。2019年4月9日，公司召开2018年年度股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

　　11、2019年4月19日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》，经调整，上述2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.369元/股。

　　12、2019年12月5日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及124名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股27.434万股进行回购注销，回购价格为24.633元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2019年12月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。

　　13、2020年3月23日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　公司于2020年3月24日披露了《2019年年度报告》，根据经会计师审计的财务报告显示，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,207,763,900.82元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于24%。公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对944名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总量523.1982万股的41.7093%，占公司目前总股本441,431.0919万股的0.0494%，回购价格为24.741元/股。

　　2、回购价格及定价依据

　　（一）回购价格的调整程序

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　　（1）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

　　（2）派息：P＝P0-V

　　其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　　（3）配股

　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　（4）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（5）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（6）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（二）本次回购价格及定价依据

　　公司需对944名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销。

　　公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年7月6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。在限制性股票登记完成后，于2019年3月16日公告了2018年度利润分配预案，公司以未来实施 2018 年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专用股数为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.1元（含税），并于2019年4月18日实施完毕，因此P1＝P0-V=24.33-0.21=24.12元/股。

　　根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计218.2222万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.12×（1+1.50%×626÷365）=24.741元/股。

　　其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　综上，本次限制性股票回购价格为24.741元/股。本次拟用于回购的资金总额为53,990,354.74元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少218.2222万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对944名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

　　我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对944名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.2222万股进行回购注销，回购价格为24.741元/股。

　　公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　上海澄明则正律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月二十四日