基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603387            证券简称：基蛋生物            公告编号：2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体董事出席本次会议

　　是否有董事投反对或弃权票：否

　　本次董事会议案全部获得通过

　　一、董事会会议召开情况

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议的通知已于2020年3月13日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2020年3月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理苏恩本先生拟定的《公司2019年度总经理工作报告》结合了2019年公司的实际经营情况，从技术创新、新品推进、国内外市场、产品质量体系、人才计划、精益化管理等多方位多维度的阐述了公司2019年的重点工作，并从研发与技术方面、生产与体系方面、市场与营销方面、投资与并购方面、提质及增效方面对公司2020年的工作重点进行了规划。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　2019年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于<公司2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议，需要独立董事在公司股东大会中进行汇报。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于<公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　2019年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　根据公司实际经营情况，制定了公司2019年度财务决算报告,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币67,021.05万元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（具体日期将在权益分派实施公告中明确），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派送现金红利4元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本260,380,071股，以此计算合计拟派发现金红利104,152,028.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.66%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-025）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于<公司2019年年度报告的全文>及其摘要的议案》

　　公司编制《公司2019年年度报告的全文》及摘要，可以全面、客观、真实地反映公司2019年度的经营情况，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司2019年年度报告摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年年度报告全文》。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用的专项报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于2019年度募集资金存放与使用的专项报告》（公告编号：2020-026）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对截至2019年12月31日与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于2019年度董事、高管薪酬的议案》

　　公司独立董事实行年度津贴制，公司的非独立董事不以董事的职务在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定；公司高级管理人员按其在公司所任具体职务核定。本项议案无需回避表决，本项议案中董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高管薪酬在股东大会中进行汇报。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　根据当前宏观经济形势与市场环境及公司募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，降低公司财务成本，董事会同意公司终止实施总部基地项目，并将募集资金6,250万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关交易预计的议案》

　　公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况。关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-028）。

　　本项议案需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议，关联董事苏恩本、苏恩奎、孔婷婷回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事苏恩本、苏恩奎、孔婷婷回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金，向各个金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），使用期限为自公司第二届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-029）

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　公司使用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有闲置资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。同意使用不超过人民币150,000万元的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财，购买安全性高、流动性好的中低风险型短期理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他中低风险金融产品，在上述额度内公司可循环投资，资金滚动使用，委托期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效，并授权董事长在规定额度范围签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-030）

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据目前经济环境及公司经营的总体情况，结合公司2020年度资金使用计划的需要，公司及全资、控股子公司以信用方式拟于2020年度向各商业银行申请综合授信人民币200,000万元额度，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式，综合授信期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-031）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

　　为提高流动资产的使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成本，同意公司与国内资信较好的商业银行开展资产池业务合作，同意公司及合并范围内子公司共享不超过20,000万元的资产池额度，资产池业务的开展期限为自董事会审议通过后的36个月内，在授权期限内，额度滚动使用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2020-032）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》

　　为缓解公司控股子公司及经销商资金压力，支持控股子公司及经销商做大做强，推动公司体外诊断试剂及仪器市场销售业绩增长，加快公司资金回笼，同意公司在银行提供的综合授信额度下，用不超过人民币10,000万元的额度为控股子公司、经销商供应链融资提供担保，融资用途仅限于经销商和控股子公司支付公司货款。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因激励对象胡昕、王林、冯桂平已离职，同意公司回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3.9200万股，回购价格为14.2224元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于续聘2020年年审会计师事务所的议案》

　　公司董事会审计委员会已对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并完成了各项审计任务。独立董事发表了事前认可意见。

　　为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年，2020年度审计费用参照2019年收费标准，最终金额以签订的业务约定书金额为准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于续聘2020年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2020-035）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因激励对象胡昕、王林、冯桂平已离职，同意公司回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3.9200万股，本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本由26,038.0071万股变更为26,034.0871万股。注册资本由人民币26,038.0071万元变更为26,034.0871万元。

　　为了规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司经营管理的实际需要，同意公司修订公司章程第十三条，经营范围新增：生物技术推广服务；同意公司修订公司章程第一百四十四条，将监事会成员由五名变更为三名，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。章程修订后公司监事会由股东代表监事李靖、张祯和职工代表监事汪爱芳组成。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　近年来，由于建筑施工单位的技术水平有了较大的提升，同时公司采用了较高的建筑设计和用材标准，公司新增房屋及建筑物的质量较同类建筑物有了大幅度的提高，使用寿命明显延长。

　　为了更加客观公正的反映公司新增房屋及建筑物财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，公司对该部分资产进行了认真复核，认为该部分资产的使用寿命明显长于公司目前会计估计年限，为使公司的财务信息更为客观，公司决定自2020年1月1日起将新增房屋及建筑物折旧年限由20年调整为40年。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2020-037）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　为审议公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议的相关事项，同意公司于2020年4月15日下午14：00（暂定）在公司四楼会议室召开2019年年度股东大会，会议形式拟采用现场+网络投票的形式，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。

　　本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事会

　　2020年3月23日