基蛋生物科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603387              证券简称：基蛋生物              公告编号：2020-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体监事出席本次会议

　　是否有监事投反对或弃权票：否

　　本次监事会议案全部获得通过

　　一、监事会会议召开情况

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议的通知已于2020年3月13日以电子邮件的方式发出，通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2020年3月23日以通讯表决方式召开。会议应到监事人3人，实到监事3人；公司董事会秘书和财务负责人列席了本次监事会会议。

　　会议由监事会主席李靖召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》

　　1、监事会履职情况

　　报告期内，公司监事勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对定期报告、募集资金等议案发表了专项意见，监事会对报告期内的监督事项无异议。

　　2、公司依法运作情况

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会对股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高管履职等情况进行了监督，认为公司建立健全公司法人治理结构，不断完善了内部控制建设。

　　3、公司财务情况

　　公司财务报告按照企业会计准则的相关规定编制，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，能够公允的反映了报告期内公司的经营成果和财务状况。

　　4、公司关联交易、对外担保及股权、资产处置情况

　　报告期内，监事会对公司与关联方之间关联交易进行监督，认为：公司和关联方发生日常性关联交易都是基于生产经营需要而发生的，公司与关联方之间关联交易符合公平、公正、公开原则，双方均严格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时履行了审议程序及信息披露义务。本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。

　　在报告期内公司为控股子公司及经销商提供的担保金额为1,500.00万元，公司无逾期担保的情况。未出现股权、重大资产处置等。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　监事会核查本项议案后认为：《2019年度财务决算报告》真实地反映了公司2019年度财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会核查本项议案后认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于<公司2019年年度报告的全文>及其摘要的议案》

　　监事会核查本项议案后认为：《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、公允地反映出公司2019年度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露《公司2019年年度报告的全文》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司2019年年度报告摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年年度报告全文》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用的专项报告>的议案》

　　监事会核查本项议案后认为：公司2019年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于2019年度募集资金存放与使用的专项报告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　监事会对本项议案核查后，发表如下意见：

　　1、公司此次拟终止实施总部基地项目，变更募集资金用途并用于永久补充流动资金，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，有利于提高公司募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有助于提升公司的经济效益水平，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次募投项目的终止实施符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

　　3、本次对公司募投项目终止实施不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　1、由于募投项目实施的周期性影响，同意公司在确保不影响公司正常经营、募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，本次对最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，且不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东利益。

　　2、本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序及授权符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定。公司监事会同意公司使用不超过人民币5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案无需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象胡昕、王林、冯桂平已离职，不再符合激励条件，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9200万股进行回购注销，限制性股票回购价格为14.2224元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　基蛋生物科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司监事会

　　2020年3月23日