山东仙坛股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002746              证券简称：仙坛股份              公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年3月20日在公司三楼会议室召开，通知于2020年3月9日以电话、书面方式已送达公司全体董事。本次会议由董事长王寿纯先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以现场表决方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　公司总裁王寿恒先生向董事会汇报了2019年公司经营情况和2020年经营计划。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2019年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”章节。

　　公司独立董事李存明、王全宁、彭建云向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年年度报告全文及其摘要》

　　公司的董事、高级管理人员保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2019年年度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2019年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　《公司2019年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润1,000,665,278.70元（合并报表口径），母公司实现净利润893,776,093.11元，应提取10%法定盈余公积89,377,609.31元（母公司口径，下同）。年初未分配利润542,343,933.36元,本期已分配利润154,564,170.77元,本年度期末未分配的利润1,192,178,246.66元，资本公积金余额897,955,629.83元,盈余公积余额172,136,265.66元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本463,692,511为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），合计派发现金红利人民币185,477,004.40元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制自我评价情况出具鉴证报告，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　《公司2019年度内部控制规则落实自查表》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东仙坛股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王寿纯先生、王寿恒先生回避表决该议案。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司拟聘任会计师事务所的议案》

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，聘期为一年。

　　公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司拟聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：

　　2020年度公司内部董事、监事、高级管理人员执行以岗定薪的薪酬政策，独立董事薪酬2020年度为5万元/人（税前）。

　　公司独立董事发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

　　为确保公司及控股子公司有充足的技改资金和流动资金，根据公司生产经营发展的需要，2020年度公司及控股子公司拟向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、牟平胶东村镇银行股份有限公司等银行申请总计10.6亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。授信期限内授信额度可循环使用, 在授信额度范围内公司可以给控股子公司提供包括但不限于连带责任保证、质押、实物抵押等方式的担保。银行如要求提供贷款担保的，公司股东王寿纯先生、曲立荣女士同意为公司提供相应担保。  提议股东大会授权董事长王寿纯先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为2019年度股东大会审议通过日至2020年度股东大会召开日。

　　公司独立董事发表独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该2.5亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　公司及控股子公司使用额度不超过人民币17.5亿元自有资金进行1年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。本事项经董事会审议通过后，需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　《山东仙坛股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　十七、审议通过《 关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（二次修订稿）》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案（二次修订稿）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《 关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（二次修订稿）》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　?《山东仙坛股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经总裁提名，聘任王健先生为公司副总裁；聘任刘吉峰先生为公司副总裁。任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟于2020年4月15日召开公司2019年度股东大会。

　　《关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：

　　1、山东仙坛股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届董事会第三次会议独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东仙坛股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　附件：高级管理人员简历

　　刘吉峰先生：1980年8月出生，中国国籍，汉族，中共党员，中专学历，无境外永久居留权。2018年5月加入公司，曾任山东仙坛仙食品有限公司执行董事兼经理，现任公司副总裁、食品生产事业部总经理、山东仙坛仙食品有限公司执行董事兼经理、山东仙坛鸿食品有限公司执行董事兼经理、山东仙坛清食品有限公司执行董事兼经理。

　　刘吉峰先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。刘吉峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。刘吉峰先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司已在最高人民法院网查询，该高级管理人员亦不属于失信被执行人。

　　王健先生：1976年9月出生，中国国籍，汉族，专科学历，无境外永久居留权。2018年12月加入公司，曾任山东仙坛鸿食品有限公司执行董事兼经理，现任公司副总裁、食品营销事业部总经理、山东仙坛食品有限公司执行董事兼经理。

　　王健先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。王健先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。王健先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司已在最高人民法院网查询，该高级管理人员亦不属于失信被执行人。