神州高铁技术股份有限公司关于与禹亳铁路公司2020年预计日常关联交易的公告

　　证券代码：000008   证券简称：神州高铁  公告编号：2020021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常管理交易概述

　　1、关联交易背景

　　为了全面推动公司整线运营维保服务战略升级和落地，长期运营维护里程长、运量大、盈利强的货运铁路，公司通过增资扩股的方式成为河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“禹亳铁路公司”）第一大股东。根据相关约定，投资完成后,公司及子公司将承揽三洋铁路项目的整线运营维保、装备供应、智慧平台、工程服务、咨询服务、教育培训、租赁等业务。详情参见公司2019年12月7日披露于巨潮资讯网的《关于投资建设运营三洋铁路项目的公告》（公告编号：2019126）。

　　经禹亳铁路公司股东大会和董事会选举，公司董事兼总经理钟岩先生当选禹亳铁路公司董事长兼总经理并担任法定代表人，公司副总经理兼财务总监王守俊先生当选禹亳铁路公司董事，因此禹亳铁路公司为公司关联方。

　　2、关联交易概述

　　根据项目进展情况，2020年度公司及子公司预计将与关联方禹亳铁路公司发生涉及上述各类业务的日常关联交易金额不超过29.4亿元。

　　3、决策程序

　　公司2020年3月23日召开第十三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与禹亳铁路公司2020年预计日常关联交易的议案》，关联董事钟岩先生对该议案回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层具体办理关联交易的相关事项，包括但不限于洽商具体业务内容和模式、确定交易价格、根据项目实施情况在总额度内合理调整各分项业务金额、签订关联交易相关协议、负责关联交易具体实施等。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：亿元

　　（三）2019年度与禹亳铁路公司交易发生情况

　　禹亳铁路公司于2019年12月31日成为公司关联方，上述交易为之前发生。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：河南禹亳铁路发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91411000671671243D

　　3、注册资本：1207608.05万元人民币

　　4、注册地址：许昌市文峰路32号

　　5、法定代表人：钟岩

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、成立时间：2008年01月29日

　　8、经营范围：铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路建设器材的销售；铁路运输技术服务。

　　9、股权结构：禹亳铁路公司第一大股东为本公司，无控股股东和实际控制人。

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　11、与公司关联关系

　　公司董事兼总经理钟岩先生当选禹亳铁路公司董事长兼总经理并担任法定代表人，公司副总经理兼财务总监王守俊先生当选禹亳铁路公司董事。禹亳铁路公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　12、履约能力分析

　　三洋铁路是国家战略型东西向货运铁路干线，全线建成开通后年运输需求达到1.6亿吨，运输收益前景良好。禹亳铁路公司为三洋铁路的主要建设运营方，由于项目尚处于建设期，尚未实现营业收入。

　　神州高铁作为禹亳铁路公司第一大股东对其具有较强的影响力和管控力。公司轨道交通专业能力和积淀以及国投控股的背景和平台，有利于推动禹亳铁路公司融资和业务开展，为相关建设、运营管理、维保服务等工作提供支撑，为三洋铁路开通运营保驾护航。神州高铁通过委派的董事等方式，在公司治理结构框架内，监督禹亳铁路公司日常经营管理，尽可能避免履约风险发生。

　　三、关联交易主要内容

　　1、设备销售

　　（1）神州高铁及子公司与中国建筑股份有限公司等组成的联合体于2019年12月23日中标禹亳铁路公司设备和工程招标项目，合计约89.4亿元。公司及子公司负责本项目内的设备集成及各专业设备供应，合同总金额约18.4亿元。详情参见公司2019年12月7日、2019年12月23日分别披露于巨潮资讯网的《关于组成联合体参与三洋铁路项目设备和工程投标的公告》（公告编号：2019123）、《关于联合体收到三洋铁路部分设备和工程项目中标通知书的公告》（公告编号：2019142）。

　　目前，上述招标涉及的合同正在签订中。公司设备供应时间和禹亳铁路公司付款进度等，将根据项目建设进展情况由双方协商确定，预计合同执行时间不超过三年。

　　（2）2019年4月公司子公司与禹亳铁路公司签署了总金额68.3万元的设备供应合同，目前仍在执行中，2020年预计发生交易金额不超过60万元。

　　2、运营维保服务

　　公司接受禹亳铁路公司委托承担项目整线运营维保服务，从2020年开始将根据项目建设进度和开通运营的线路里程，获取长期可持续的运营维保收入。2020年预计发生运营维保服务业务不超过1亿元。

　　3、其他服务

　　公司将为禹亳铁路公司提供教育培训、工程服务、租赁、咨询等相关服务，积极推动三洋铁路项目的建设和按期开通运营，2020年预计上述业务金额合计不超过10亿元。其中，2019年12月公司子公司与禹亳铁路公司已签署为期三年的租赁、咨询等相关服务合同，总金额不超过3.72亿元。

　　以上为公司初步预计情况，关联交易具体内容和金额以各方最终签订的协议为准。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　三洋铁路项目是公司投资拉动轨道交通整线运营维保服务战略升级的标志性项目，和禹亳铁路公司开展装备系统销售、运营维保服务及教育培训、租赁、工程、咨询等其他服务业务，是公司战略目标的切实落地，符合公司长期战略规划，有利于提升公司整体经营业绩。

　　上述交易中，设备供应合同是通过依法合规的公开招标和市场化竞价取得的，运营维保服务和其他服务业务是基于公司轨道交通整线运维能力和禹亳铁路项目建设运营的实际需要友好磋商达成，是对公司轨道交通整线运维能力的认可，符合双方共同利益，有利于加快推动三洋铁路项目实施。

　　本次关联交易均为公司日常经营性业务，定价平等、公允，符合市场同类交易一般情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司在人员、财务、机构设置等方面与禹亳铁路公司保持独立，上述关联交易不会对公司独立性造成影响，亦不会导致公司主要业务对关联人形成依赖。

　　五、独立事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　2020年度公司及子公司预计将与关联方禹亳铁路公司发生日常关联交易金额不超过29.4亿元。上述交易是公司生产经营活动的需要，签订设备供应、运营维保服务及其他服务合同，是公司项目投资战略目标的切实落地，符合公司长期战略规划，有利于提升公司整体经营业绩。本次关联交易的价格通过公开招标或参照市场同类交易的市场价格协商确定，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。全体独立董事一致同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经对公司及子公司预计与关联方禹亳铁路公司发生的各类日常关联交易进行核查，公司独立董事认为开展上述业务是公司生产经营活动的需要，有利于推动公司整线运营维保服务战略升级落地，提升公司整体经营业绩，也有利于加快推动三洋铁路项目实施，符合双方共同利益。公司董事会对关联交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定；本次关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司与禹亳铁路公司2020年度预计日常关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他资料。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日