宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告

　　证券代码：000862  　  证券简称：银星能源   公告编号：2020-020

　　宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年,借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。该事项构成关联交易。

　　2.关联关系的说明

　　中铝财务公司属中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，中铝集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝财务公司为公司的关联法人，公司拟向中铝财务公司申请流动资金贷款事项构成关联交易。

　　3.该事项已取得独立董事事前认可意见，并经八届二次董事会和八届二次监事会审议,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号7层。

　　截至2019年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币303.81亿元，所有者权益人民币53.85亿元，实现营业收入人民币89,862.88万元，利润总额人民币64,315.08万元，净利润人民币49,547.25万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　为保证生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年，借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。该交易构成关联交易。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年，借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

　　2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

　　年初至目前，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总额为人民币67,000万元,其中：长期贷款人民币17,000万元，短期贷款为人民币20,000万元，融资租赁为人民币30,000万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，于2020年3月20日召开的八届二次董事会上审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。

　　2.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自 愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件

　　1.八届二次董事会会议决议；

　　2.八届二次监事会会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见；

　　4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日