宁夏银星能源股份有限公司关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的公告

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源 　   公告编号：2020-025

　　宁夏银星能源股份有限公司关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称银星能源组件）拟以持有的紫荆花商务中心A1701室、1702室、1703室、1704室、紫荆花地下车库102室、103室、生产现场门房、1辆别克牌君越轿车（宁AGF565）和1辆丰田霸道越野车（宁AVP212）按评估值抵顶宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）1,023.65万元欠款。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.该事项已经公司2020年3月20日召开的八届二次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　1.基本情况

　　交易对方名称：宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司

　　住所：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：王海东

　　经营范围：太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、风力发电系统、光伏建筑一体化、太阳能灯具、太阳能户用电源、太阳能交通信号灯、太阳能航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工，进出口业务（非配额许可证管理商品，非专管商品的收购出口业务，不含分销业务和国内贸易）；地面光伏电站运行维护、光伏组件清洁及房屋设备租赁业务。

　　2.银星能源组件股东

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　　3.截止2019年12月31日，银星能源组件资产总额为7,987.54万元，净资产-6,157.55万元；2019年度营业收入为709.16万元，净利润为-2,028.12万元。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，银星能源组件不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、交易标的资产的基本情况

　　1.标的资产基本情况

　　标的资产明细表

　　单位：万元

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　　上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2.标的资产评估情况

　　北京京港柏鉴资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了《宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司拟通过资产抵债方式偿还宁夏银星能源股份有限公司部分债务事项所涉及的房产及车辆市场价值项目资产评估报告》（京港柏鉴评报字〔2020〕029号），资产评估初评结果汇总表如下：

　　（单位：人民币万元）

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　　3.董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

　　（1）本次评估机构北京京港柏鉴资产评估有限公司及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　（2）本次对目标资产的评估中，北京京港柏鉴资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　（4）本次定价公允，其中：对银星能源组件门房采用成本法进行评估;对外购商品房即紫荆花商务中心商品房及车库，分别采用市场法和收益法进行评估，根据评估分析，本次确认采用市场法结果作为评估价值;对车辆采用市场法进行评估。

　　四、定价原则

　　经双方协商，以经国资备案的评估值为本次交易的最终价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：宁夏银星能源股份有限公司

　　乙方：宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司

　　鉴于：甲方截至2019年12月31日享有乙方112,882,836.43元债权，乙方为妥善有效解决上述债务问题，拟以其相应资产抵顶给甲方偿还部分欠款，甲、乙双方在平等、自愿、协商的基础上，达成如下协议：

　　第一条  债权总金额

　　双方共同确认，截止2019年12月31日，甲方对乙方享有债权112,882,836.43元。

　　第二条  抵债资产及抵债额度

　　（一）抵债资产

　　乙方同意将其所属公司门房、紫荆花商务中心A1701室、A1702室、A1703室、A1704室、地下车库102室、103室及两辆车辆等资产（以下简称标的资产）转让给银星能源，用以抵顶上述部分债务；甲方同意受让标的资产用于抵顶上述部分债务。

　　（二）抵债额度

　　1.乙方将标的资产按本协议第三条、第四条的约定无瑕疵地交付甲方且产权全部过户给甲方之日，该标的资产所抵偿的金额以甲、乙双方共同聘请的京港柏鉴就标的资产出具的《资产评估报告》的评估值为准，即1023.65万元。

　　2.标的资产过户至甲方后，甲方享有的对乙方的债权余额变更为债权总金额减标的资产评估值的余额，即102,646,336.43元。

　　3.甲、乙双方确认，此次以资抵债事项完成后，乙方应当尽一切可能继续偿还所欠甲方剩余债务。

　　第三条  标的资产的交付

　　（一）本合同中“标的资产的交付”，指乙方将标的资产实物及其附属设施、设备（车辆包括汽车备胎、随车工具等）、产权证书、钥匙、纳税单证、保险单卡、保修书等甲方取得标的资产后对资产行使各项权利所需的相关资料和附属物件全部交付甲方占有。

　　（二）标的资产中已出租给他人且本协议生效时租期尚未届满的，甲、乙双方同意按下列第 1 项约定办理：

　　1.甲方认可租赁合同并同意该合同继续履行，但有权收取本协议生效之日起至租赁期届满之日止期间的租金，乙方应履行以下义务：

　　（1）乙方应将标的资产转让给甲方一事告知承租方，并告知承租方将本协议生效之日起至租赁期届满之日止期间的租金全部支付给甲方，若乙方已收取该期间租金的，应将该期间租金交付甲方。

　　（2）在本协议生效之日后15日内，乙方应向甲方履行完毕标的资产交付义务。

　　2.乙方应与本协议生效之日起15日内与承租方解除租赁合同并比照本条第（一）款约定将标的资产交付甲方。

　　（三）乙方按上述约定完成标的资产交付义务后，甲方即取得对标的资产占有、使用、收益、处分权等合法权利。

　　第四条  标的资产过户

　　乙方应于2020年5月31日前，将标的资产产权过户给甲方，过户所涉税、费，由甲、乙双方按照法律规定各自负担。

　　六、其他安排

　　为确保标的资产后续评估和交易顺利进行，公司董事会授权经营层全权办理以资抵债的后续事宜，包括签署相关文件及协议、未决事项决策和其他相关事项等。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易可以解决公司与银星能源组件的部分债务问题，减少母公司应收账款。

　　八、独立董事意见

　　作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：

　　1.关于公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司以相应资产抵顶公司欠款事项，不构成重大资产重组。

　　2.双方就本事项签订《以资抵债协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　3.公司聘请北京京港柏鉴资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，具有独立性和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价为按评估价收购，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1.公司八届二次董事会决议；

　　2.公司八届二次监事会决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.京港柏鉴评报字〔2020〕029号评估报告；

　　5.以资抵债协议；

　　6.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月24日