宁夏银星能源股份有限公司八届二次董事会决议公告

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2020年3月9日以电子邮件的方式向全体董事发出召开八届二次董事会会议的通知。受新冠疫情影响，本次会议于2020年3月20日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人,其中独立董事王保忠先生、张有全先生通过通讯方式参会。本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》, 本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径，不含子公司）2019年度所实现的税后利润为人民币23,233,131.78元，截至2019年12月31日尚有未弥补亏损-814,228,324.17元，因此，公司2019年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2020YCA20006）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》。

　　根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，审计委员会及审计部对2019年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2019年度内审工作情况报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年综合计划的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。

　　为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况及资产价值，公司及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查及分析，拟对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经全面清查和分析后，拟计提2019年度各项信用及资产减值损失合计2,483.19万元（拟计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日），导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少2,260.38万元。

　　董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　独立董事认为：公司计提信用及资产减值损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规,同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2019年度报告全文》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司2019年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易380.02万元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2019年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易金额为12,630万元。公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2020年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司2020年度融资计划的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币15亿元的授信额度。融资方式包括但不限于银行借款、委托贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池、融资租赁、内保直贷等债务融资方式融资，担保方式为信用、保证、抵押及质押等，包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保，融资期限以实际签署的合同为准。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资方式及其额度可做调整。授权期限：自股东大会通过之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2020〕12295号《关于中铝财务有限责任公司2019年12月31日风险评估报告》，认为中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）2019年12月31日严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2019年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十四）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020YCA20003）和中信建投证券股份有限公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司拟通过中铝财务公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款40,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十六）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年，借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十七）审议通过了《公司及全资子公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司生产经营周转所需资金，公司及全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行股份有限公司光华支行（以下简称宁夏银行光华支行）申请流动资金借款。公司拟向宁夏银行光华支行申请人民币1亿元的流动资金借款，宁夏银仪风电拟向宁夏银行光华支行申请人民币6,000万元的流动资金借款，借款期限均为1-3年，借款利率参照市场利率，1年期年利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

　　因公司独立董事王幽深先生在宁夏银行担任独立董事的任期于2019年12月20日届满且离任尚未超过十二个月，该融资事项构成关联交易。

　　公司独立董事王保忠、张有全发表了事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司及全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王幽深先生回避对本议案的表决。

　　（十八）审议通过了《关于公司担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司拟向中国银行吴忠分行申请7,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称银星能源阿拉善风电）为公司提供连带责任担保，担保期限1年。

　　公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行光华支行申请6,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司担保的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），公司决定自2020年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于2017 年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)，公司自2020年1月1日起执行新的收入准则。

　　本次会计政策变更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的议案》。

　　控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司以持有的紫荆花商务中心A1701室、1702室、1703室、1704室、紫荆花地下车库102室、103室、生产现场门房、1辆别克牌君越轿车（宁AGF565）和1辆丰田霸道越野车（宁AVP212）按评估值抵顶公司1,023.65万元欠款。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。

　　董事会出具了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于变更避免同业竞争承诺的函》，为继续支持银星能源风电、光伏发电业务发展，做大做强新能源发电产业，宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺。

　　公司独立董事对该事项进行事前认可并发表独立意见。

　　监事会认为：公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（二十三）审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会提请召开公司2019年度股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间：2020年4月15日（星期三）下午14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。

　　上述第一项、第三项、第四项、第九项、第十一项、第十二项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第二十二项议案均需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月24日