宁夏银星能源股份有限公司2019年度董事会工作报告

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源 　   公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2019年度董事会主要工作报告如下：

　　一、2019年度重点工作完成情况

　　（一）公司经营情况

　　2019年，公司面对复杂多变的经济形势，积极应对外部环境变化，努力克服各种不利因素的影响，保证了总体经营情况的持续稳定，全年指标完成情况如下：2019年实现营业收入人民币135,656万元，营业成本人民币93,837万元，归属于母公司的净利润人民币2,893万元，基本每股收益0.0410元/股。

　　（二）募集资金使用情况

　　1.报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督委员会（以下简称证监会）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　2.公司于2019年8月23日召开七届十二次董事会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2014年度向特定投资者非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将全部募投项目结项后节余募集资金人民币670万元（含新增利息）用于永久补充流动资金。

　　3.公司于2018年10月24日召开的七届九次董事会和2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,800万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2019年10月24日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币8,800万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2019年10月25日召开的七届十三次董事会和2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,800万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）董事会建设情况

　　2019年完成了董事会换届选举，以及战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会委员的调整,进行了高管团队的选聘。本次换届选举，更加有效地提高了公司董事会的科学决策水平，确保公司董事会、经营班子平稳过渡，保证了“三会”合规高效运行。

　　（四）重大资产重组

　　2019年6月18日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　因标的公司土地、房产等相关资产权属证明文件未能如期办理完毕，基准日为2019年5月31日的标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序。公司于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

　　（五）法治建设情况

　　2019年，公司对重大决策、规章制度、经济合同进行了法律审核，未发现重大法律问题，对于可能引发一般性法律问题的疏漏或事项，及时进行了依法合规的整改。同时建立专题建议报告体系，对公司治理、合资合作、资产和纠纷处置等方面均形成完备的合规性审查体系，出具法律意见书近百余份，为公司在依法治企的发展道路上保驾护航。全年未发生因企业自身违规而造成资产损失、导致法律纠纷、引发行政处罚或刑事责任、违反公司规章制度的行为或事件，保障了公司健康有序发展。

　　（六）信息披露管理工作

　　公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，2019年共披露公告94个，忠实履行了信息披露义务，确保全体股东和广大投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者合法权益。

　　（七）投资者关系管理工作

　　2019年，公司通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线，线上线下回答了关于公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、重组进展和发展前景等机构、媒体以及投资者关心的问题。2019年全年累计接待个人投资者咨询电话128余次。通过加强与股东、媒体、监管部门的沟通管理，密切与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。

　　二、2019年董事会工作回顾

　　（一）2019年度公司召开董事会会议情况

　　报告期内，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度组织董事会和股东大会的召开，勤勉履行自身职责。本年度公司共召开8次董事会会议。

　　(二)股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司共召开了3次股东大会，具体情况如下：

　　（三）董事会专门委员会履行职责情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　1.战略委员会履行职责情况

　　报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。对公司压减分支机构、重大资产重组等重大事项提出了合理化的建议，全年审议并上报12个议题。公司董事会战略委员会对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

　　2.审计委员会履行职责情况

　　报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的有关规定，认真履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就2018年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2018年度报告、2019年第一、三季度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，财务管理程序及其实施和其有效性等方面召开专门会议，全年审议并上报23个议题。

　　3.提名委员会的履职情况

　　报告期内，公司董事会提名委员会均能够按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行职责。通过多方位、多渠道对公司第八届董事会董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，全年审议并上报董事会议题6个。

　　4.薪酬与考核委员会的履职情况

　　报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况，全年审议并上报董事会议题3个。

　　（四）公司治理状况

　　报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，规范运作，持续健全和完善公司的法人治理结构。

　　公司董事、监事和高级管理人员常怀敬畏之心，谨记并坚持“四个敬畏”，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息，不从事内幕交易，不操纵股票价格，不损害上市公司利益，尊重市场规律，专注于主业，提高自身法律意识、规则意识、契约精神，坚决不触碰底线。公司董事会认真履行自身职责，监督企业规范化运作，不断完善内控体系并积极贯彻落实各项决议，不断优化治理结构，提高规范运作水平。

　　公司独立董事也利用现场参加会议的机会到公司进行现场调研和了解，并与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员保持密切联系，及时了解公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议，有效地履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　三、2020年度董事会重点工作

　　（一）持续规范运作水平，完善董事会决策机制

　　2020年，公司董事会将不断完善内控体系并积极贯彻落实各项决议，不断优化治理结构，提高规范运作水平。公司董事、监事和高级管理人员也将常怀敬畏之心，谨记并坚持“四个敬畏”，牢牢守住“四条底线”，认真履行自身职责，监督企业规范化运作。董事会依法履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，贯彻执行股东大会决议，确保股东大会各项决议落到实处，公平对待所有股东。

　　2020年，公司将进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事将依法履职，通过参加专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、与公司管理人员及时沟通等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。

　　（二）持续规范信息披露，提高信息披露质量

　　2020年，公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，在中国证监会指定的报刊及媒体上，真实、准确、完整、及时地的披露公司定期报告、股东大会决议、董事会决议、重大交易事项、对外担保事项、重大诉讼和仲裁事项及进展情况，以及其它应披露事项，不以新闻发布会或答记者问等方式代替公司公告，在信息披露前严格做好保密工作，不泄漏公司的内幕信息，不进行内幕交易，确保公司全体股东平等获得信息；同时公司将不断增加自愿性披露和持续性披露的内容，遵守公平原则，不进行选择性披露，不违背相关规定，维护股东的合法权益。

　　（三）持续做好投资者关系管理和内幕信息管理工作

　　2020年，公司将持续做好投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。同时，严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理。

　　（四）高度重视，抓好规范运作培训工作

　　1.公司董事会高度重视公司的规范运作水平。根据证券监督管理部门严监管的新要求，公司董事、高级管理人员及相关管理人员要自觉学好《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及新颁布的各项规定，及时通报学习资本市场相关处罚案例，不断提高自身专业水平和素质，增强遵纪守法、规范运作的自觉性，进一步提高履职能力。

　　2.结合公司经营管理中的实际需求，就上市公司规范运作、信息披露、关联交易、股份买卖与内幕交易防控的业务知识进行专题培训，不断加强董事、高级管理人员以及公司各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月24日