南方黑芝麻集团股份有限公司 关于为下属公司提供担保的公告

　　证券代码：000716              证券简称：黑芝麻              公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●被担保人名称及担保金额：公司本次拟为下属公司提供的担保总额度不超过8,000万元人民币（下同），被担保人的名称及金额为：

　　1、湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”），公司本次拟为其提供的担保额度不超过1,000万元。

　　2、荆门彭墩汉光富硒米业有限公司(以下简称“彭墩米业”），公司本次拟为其提供担保额度不超过7,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：

　　京和米业的其他股东何念先生、何平高先生（合计持有该公司49%的股权）以其个人及家庭全部财产承担无限责任的方式为京和米业的上述额度借款按其持股权益向本公司提供反担保。

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为65,289.67万元，占公司最近一期经审计净资产的23.92%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属的京和米业、彭墩米业地处湖北省荆门市，因受新型冠状病毒疫情的影响，其经营流动资金回笼较慢，对正常的生产经营造成了较为严重影响。

　　为应对疫情保供稳市，湖北省已将彭墩米业等公司纳入为第二批《疫情防控重点保障企业地方性名单》的省级重点企业。为满足疫情期间市场应急粮食供应需要增加流动资金，加上疫情期间资金回笼较慢，彭墩米业、京和米业目前流动资金较为紧缺，为此拟向有关银行申请借款以确保生产经营的正常开展。相关银行积极响应国家号召，已启动便捷通道，给予彭墩米业、京和米业采取相应的措施解决流动资金困难。据此，京和米业、彭墩米业拟向银行申请期限为一年期、额度分别为1,000万元、7,000万元流动资金借款。

　　为此，京和米业、彭墩米业申请本公司为其上述银行借款授信提供连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2020年3月24日以通讯方式召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议并以全票通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，董事会同意公司本次为下属的京和米业、彭墩米业提供总额度不超过8,000万元的担保，其中同意为京和米业向京山农商行申请总额度为1,000万元的应急流动资金借款提供担保；同意为彭墩米业向银行申请额度不超过7,000万元的综合授信提供担保；同时授权董事长韦清文先生审批在以上额度之内的担保事宜并签署相关法律文件。

　　在董事会审议本事项前，独立董事发表了事前认可意见；召开董事会时，独立董事发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对上述公司提供的担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）湖北京和米业有限公司

　　其为公司全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司的控股子公司，基本情况为：

　　该公司主要从事优质稻谷推广种植、收购加工、大米销售的全产业链经营企业，是湖北省农业产业化重点龙头企业和湖北省首家申请并通过“天然富硒米”企业质量标准的企业，是县（市）级储备粮储备单位；同时经湖北省粮食局、省财政局专家组考核、评审，于2018年12月4日新增为湖北省省级商品粮动态储备单位。

　　1、公司名称：湖北京和米业有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：9142082170693047X8

　　3、注册地址：京山市雁门口镇（107省道108公里处）富硒稻米产业园

　　4、法定代表人：李文杰

　　5、注册资本：6,122.449万元

　　6、经营范围：粮油收购、加工、销售；农副产品购销；预包装食品批发零售；仓储服务（不含危化品）；进出口贸易；农作物种植。

　　7、股东及持股情况：京和米业目前有三个股东，其中本公司通过下属全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司持股51%，自然人股东何念先生持股40.83%，自然人股东何平高先生持股8.17%。

　　8、信用等级状况：农发行AA，农商行AA 级；其不是失信被执行人。

　　9、财务状况及经营情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（二）荆门彭墩汉光富硒米业有限公司

　　彭墩米业成立于2014年1月10日，是一家集粮食及油料收购、储备、加工、销售、进出口贸易于一体的现代农业综合企业，2018年12月4日通过湖北省粮食局、省财政局专家组考核、评审再次入选湖北省省级商品粮动态储备单位，基本情况如下：

　　1、公司名称：荆门彭墩汉光富硒米业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420800090558103Y

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：荆门市东宝区牌楼镇江湾村二组

　　5、法定代表人：李文杰

　　6、注册资本：人民币 5,000 万元

　　7、经营范围：粮食、油料收购、仓储、加工、销售，进出口贸易。

　　8、股东及持股情况：公司全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司持有彭墩米业100%股权，为其唯一股东。

　　9、信用等级状况：AA 级，其不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期间：单笔借款不超过一年期（自放款之日起至借款到期日止，具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准）。

　　3、担保额度：本次提供的担保总额度不超过8,000万元，其中：为京和米业提供的担保额度不超过1,000万元，为彭墩米业提供的担保额度不超过7,000万元。

　　四、董事会意见

　　董事会同意同意京和米业向银行申请期限为一年期、总额度不超过1,000万元的应急流动资金借款；同意彭墩米业向银行申请单笔期限最长不超过12个月、总额度不超过7,000万元的综合授信；同意由公司对京和米业、彭墩米业申请的前述银行借款授信提供担保。

　　公司本次为下属公司提供担保，是根据被担保对象为实现2020年经营目标和应对新型冠状病毒疫情复工生产而对流动资金需求的实际而作出。鉴于被担保对象上京和米业为控股孙公司（持股51%）、彭墩米业为全资孙公司，均为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保。各被担保对象经营稳定，具有实际债务偿还能力，同时京和米业的其他股东何念先生、何平高先生（合计持股49%）以其个人及家庭全部财产承担无限责任的方式为京和米业的上述额度借款按其持股权益向本公司提供反担保，因此，公司本次担保风险可控，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。本次担保不构成关联交易，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述的的担保事项在审批权限董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上本次担保，公司及控股子公司的担保额度总金额为91,746万元，占公司最近一期经审计净资产的33.62%；公司及控股子公司对外担保总余额为65,289.67万元，占公司最近一期经审计净资产的23.92%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月二十五日