中成进出口股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2020-07

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司董事会于2020年3月14日以书面及电子邮件形式发出公司第七届董事会第二十三次会议通知，中成进出口股份有限公司于2020年3月24日以通讯表决和现场会议相结合的方式在会议室召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　董事长刘艳女士主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。

　　六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经审计，母公司2019年度实现净利润12,768,035.06元，加上上年度剩余的未分配利润64,784,143.70元,实际可供分配的利润为77,552,178.76元，建议按如下方式分配：

　　1、公司累计提取的法定盈余公积金已达到注册资本的50%，无需在提取法定盈余公积；

　　2、本次实际可供股东分配的利润为77,552,178.76元，拟以2019年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金0.2元（含税）；剩余未分配利润71,632,578.76元结转下年度分配。

　　七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2020年度利润分配政策》，建议公司2020年度利润分配政策为：

　　1、分配次数：公司2020年中期不进行利润分配，年末一次分配；

　　2、分配比例：公司2020年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；

　　3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。

　　公司2020年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

　　八、以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》的议案；关联董事刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、王毅对本次表决进行了回避。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况公告》、《公司独立董事意见》。

　　九、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司高级管理人员2019年度业绩考核》的议案。

　　十、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司常年法律顾问》的议案。

　　十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2019年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》、《公司独立董事意见》。

　　十二、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛先生、韩宏先生对本次表决进行了回避。

　　公司独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日在指定媒体发布《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>暨关联交易的公告》、《公司独立董事意见》。

　　十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于与国投财务有限公司签订 《金融服务协议》的议案。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》、《公司独立董事意见》。

　　十四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的议案。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》、《公司独立董事意见》。

　　十五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议公司第八届董事会董事候选人的议案》。

　　根据《公司章程》第九十六条、第一百零六条的规定，现就公司第八届董事会董事候选人提议如下：

　　公司第八届董事会候选人： 刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、张朋、于太祥（独立董事）、张巍（独立董事）、宋东升（独立董事）。选举独立董事需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　十六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于修订《公司章程》、《董事会工作条例》、《资产减值准备计提及核销管理办法》等制度的议案。

　　根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）规定，为了进一步规范和完善公司治理，结合公司实际工作情况，公司修订了《公司章程》、《董事会工作条例》；此外，公司新制订了《全面风险管理办法》、《全面预算管理办法》、《资产减值准备计提及核销管理办法》，经本次董事会审议通过后，原上述三项制度废止。

　　《公司章程》、《董事会工作条例》、《资产减值准备计提及核销管理办法》尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见同日在指定媒体发布的制度修订对比表及《关于修订公司章程的公告》。

　　十七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案》。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划暨关联交易的公告》。

　　十八、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向中国银行等商业银行申请综合授信的议案》。

　　根据业务需要，同意公司2020年在免担保综合授信额度下向中国银行等商业银行申请综合授信，具体内容如下：

　　1、向中国银行丰台支行申请期限为一年，金额为人民币4.5亿元的免担保综合授信额度，品种包括：贸易融资、非融资类保函、交易对手信用风险等；

　　2、向江苏银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币1.5亿元的免担保综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款，银行承兑汇票，国内信用证，进口开证，进口押汇及出口押汇，本外币非融资性保函（期限不超3年）等；

　　3、向浙商银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币7亿元的免担保综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、资产池、池化融资、银行承兑汇票及贴现、商业承兑汇票贴现及保贴保兑、区块链应收款（包含应收账款保兑）、国内国际贸易类融资、承诺保函类、对客外汇交易产品等；

　　4、向兴业银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币4亿元的免担保综合授信额度，品种包括：本外币流动资金贷款，保理，票据贴现，国内国际信用证，银行承兑汇票，进出口押汇，本外币非融资性保函（期限不超3年）等，各项产品额度融通使用；

　　5、向广发银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币4亿元的综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、银承、商业汇票及贴现、进口开证押汇、保函、信用证等；

　　6、向宁波银行北京分行申请期限为一年，金额为人民币2亿元的综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、银承、商业汇票及贴现、进口开证押汇、保函、信用证等。

　　十九、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议公司2020年度贷款计划的议案》的议案。同意公司2020年度向中国工商银行、中国建设银行等商业银行申请不超过3亿元的贷款计划。

　　二十、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于开展远期结售汇业务》的议案。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

　　二十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司董事会已比照最新法律法规对公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　二十二、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容及表决情况如下：

　　(一)定价基准日和发行价格

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)限售期

　　调整前：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　调整后：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　二十四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　同意公司与甘肃建投、兵团建工和大唐西市签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。本次交易不存在公司董事会成员需要回避表决的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　二十五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　二十六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　二十七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二一九年度股东大会》的议案。

　　公司定于2020年4月15日召开二一九年度股东大会。根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五、十六、十七、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六项议案，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于计提金融资产信用减值准备的议案》，公司第七届监事会第十六次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》、《关于审议第八届监事会监事候选人的议案》上述议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于召开中成进出口股份有限公司二一九年度股东大会的通知》、《股东大会文件》。

　　本次会议听取了《2019年度独立董事述职报告》，独立董事将在2019年度股东大会做年度述职。

　　特此公告。

　　附件：公司第八届董事会董事候选人简历

　　备查文件：公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二年三月二十五日

　　附件：

　　公司第八届董事会董事候选人简历

　　1、刘艳女士：硕士研究生学历，高级经济师。现任中国成套设备进出口集团有限公司董事长、党委书记，中成进出口股份有限公司董事长。历任成套公司人事处干部，中成集团总公司人事部副经理、经理，党委副书记兼纪委书记、党委书记兼副总经理。

　　刘艳女士未持有本公司股份；刘艳女士与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司董事长、党委书记；与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　2、顾海涛先生：工商管理硕士，高级工程师。现任中国成套设备进出口集团有限公司总经理。历任哈尔滨电站设备成套（集团）公司项目现场经理，哈尔滨电站工程有限责任公司经营开发部副经理、经理，哈尔滨电站工程有限责任公司总经理助理、总经理、董事长兼党委书记，哈电集团电站阀门有限公司执行董事兼党委书记，中国成套设备进出口（集团）总公司副总经理兼国家开发投资公司国际业务部副主任。

　　顾海涛先生未持有本公司股份；顾海涛先生与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司总经理；与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　3、韩宏先生，大学本科学历，高级工程师。现任中国成套设备进出口集团有限公司副总经理，中成国际糖业股份有限公司副董事长，华联国际(控股)有限公司执行董事。历任中成国际糖业股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中国成套设备进出口(集团)总公司投资管理部经理，中国成套设备进出口集团有限公司董事、副总经理。

　　韩宏先生未持有本公司股份；韩宏先生与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系：现任控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　4、张晖先生：大学本科学历。现任中成进出口股份有限公司总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司董事长。历任中国成套设备进出口云南公司一部副经理、中国成套设备进出口云南公司副总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司副总经理、总经理、董事长兼总经理。

　　张晖先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东

　　、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　5、张朋先生：大学本科学历，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，新加坡亚德集团董事长。历任国家开发投资公司计划财务部、国家开发投资公司财务会计部会计，国家开发投资公司外派广东中能酒精有限公司任财务总监，中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部经理，中成进出口股份有限公司财务总监兼董事会秘书，中国成套设备进出口（集团）总公司副总经理。

　　张朋先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东

　　、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　6、于太祥先生：EMBA，现任北京华山投资管理中心执行合伙人、深圳中民资本管理有限公司董事长、宁夏青龙管业股份有限公司董事。历任中国丝绸进出口总公司计财部副总经理，包头明天科技股份有限公司副总经理、财务总监，和泓控股集团公司副总裁。

　　于太祥先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　7、张巍女士：博士，现任北京合弘威宇律师事务所主任律师、创始合伙人。历任中国软件技术公司法务，北京帕克技术有限公司副总经理，北京威宇律师事务所主任。

　　张巍女士未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东

　　、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　8、宋东升先生：硕士研究生，一级建造师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任国际工程咨询协会顾问，国际新能源解决方案平台顾问，北京仲裁委仲裁员，华油惠博普科技股份有限公司独立董事。历任中国水电国际公司副总经理、总经理、董事长，中国水电建设集团总经理，中国电建海外事业部常务副总经理，中国电建国际公司总经理、副董事长，中国对外承包商会副会长。

　　宋东升先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。