中成进出口股份有限公司关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000151          证券简称：中成股份          公告编号：2020-12

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年3月24日，公司第七届董事会第二十三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与国投财务有限公司签订 <金融服务协议>的议案》，本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为了公司经营发展需要，公司拟与国投财务有限公司签订《金融服务协议》，协议期限为2年，国投财务有限公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务。

　　2、国投财务有限公司与公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司同为国家开发投资集团有限公司下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：国投财务有限公司

　　注册资本：人民币50亿元

　　法定代表人：李旭荣

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（二）经营情况

　　截止2019年12月31日，未经审计的总资产3,440,025万元，净资产735,362万元，2019年度实现收入90,973万元，利润总额62,194万元，净利润52,341万元。

　　（三）履约能力分析

　　国投财务有限公司的第一大股东为国家开发投资集团有限公司。该公司业务运营规范，管理制度健全，风险管控有效，经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，国投财务有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的

　　国投财务有限公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、存贷款

　　国投财务有限公司吸收存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，国投财务有限公司吸收公司存款的利率，也应不低于吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的利率。

　　国投财务有限公司向公司发放贷款的利率，原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　2、其他服务

　　符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　　五、协议的主要内容

　　（一）服务内容

　　根据协议，国投财务有限公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务。

　　1、在协议有效期内，国投财务有限公司吸收公司及公司控股子公司的存款，单日存款余额最高不超过人民币4亿元。

　　2、在协议有效期内，国投财务有限公司向公司及公司控股子公司发放的贷款额度应不超过人民币7亿元。

　　（二）生效及期限

　　协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为2年。

　　1、各方法定代表人或授权代表签字盖章；

　　2、经公司董事会、股东大会批准。

　　（三）协议变更和终止

　　1、协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。

　　2、协议按下列方式终止：协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求，或协议有效期限内双方达成终止协议，或协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止，或协议有效期内双方重新签订金融服务协议。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司及公司控股子公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止披露日，公司在国投财务有限公司贷款余额为0.00元，存款余额91,934,892.57元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为本公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。我们同意将《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事意见：国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。我们同意《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2、金融服务协议

　　3、独立董事事前认可和独立意见

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二年三月二十五日