东莞捷荣技术股份有限公司 关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及其采取填补措施的公告

　　证券代码：002855         证券简称：捷荣技术        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“捷荣技术”或“公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、根据公司于2020年2月28日披露的《关于2019年度业绩快报的公告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润预计为5,018.46万元。预计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,974.02万元（相关数据未经会计师事务所审计）。

　　假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2019年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）。

　　3、预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前公司2019年12月31日总股本251,477,900股为基础，假设本次非公开发行股票的发行数量为75,443,370股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金净额（扣除发行费用后）为100,000.00万元，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设本次发行于2020年10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　6、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股（该利润分配方案为公司预计，公司2019年度利润分配方案以公司董事会和股东大会审议通过为准）。

　　7、在预测公司2019年、2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数

　　前述数值不代表公司对2019年末、2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票拟募集资金 100,000 万元，投资“热能管理组件建设项目”、 “智能穿戴设备精密组件扩产项目”以及“重庆捷荣智能终端精密组件建设项目”和补充流动资金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见公司《2020年非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”项下相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目，从行业上看，与公司现有业务均主要应用于消费电子和移动终端领域；从客户方面而言，募投项目产品与公司现有产品的客户具有较高重合度；从产品而言，本次募投项目涉及的热能管理组件及智能穿戴精密组件，是对现有产品组合的优化及补充；从生产制造方面，本次募投项目会引进更多自动化程度高、精密度高的设备，促进从精密制造向智能制造的转变，带动公司现有业务效率及良率提升。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备情况

　　公司注重人才梯队培养，通过内培外引的方式，不断完善公司的人才结构，组建了包含设计、开发、生产和销售环节的经验丰富的管理层、技术研发人员、专业操作人员及销售人员团队。公司员工专业背景广泛，覆盖模具设计及制造、机械加工、自动化控制、项目管理、质量管理、市场营销、企业管理、计算机和软件技术等专业领域，能够满足智能终端产业发展的需求，保证公司经营活动高效、有序开展，从而为募集资金投资项目的实施提供有力支持。公司已对核心人员实施了股权激励计划，进一步激发和提高核心管理团队以及专业技术人员的工作积极性和创新能力，为公司未来发展奠定坚实的人才基础。

　　（2）技术储备情况

　　公司秉承“技术创造优势”的发展原则，每年坚持以营业收入3%左右的研发投入开展技术创新和产品研发。本公司及其控股子公司在精密结构件制造及自动化生产领域拥有丰富的技术积累。目前，公司共申请专利共175件，其中发明71件（授权18件），实用新型104件（授权104件）全部来源于自主研发。

　　（3）市场储备情况

　　公司多年来坚持“服务大客户”战略，先后成为三星、华为、OPPO、Google等智能终端领域头部厂商的核心供应商，与其他消费电子大品牌厂商、全球排名靠前的ODM、OEM厂商也都或有深度合作或保持着良好的业务联系；因此，公司拥有优质且深厚的客户基础，为本次募集资金投资项目的订单来源提供了保障。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《东莞捷荣技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东捷荣科技集团有限公司、实际控制人赵晓群女士作出如下承诺：

　　“1、不越权干预捷荣技术经营管理活动，不侵占捷荣技术利益；

　　2、若本公司/本人因越权干预捷荣技术经营管理活动或侵占捷荣技术利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给捷荣技术或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对捷荣技术或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至捷荣技术本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　东莞捷荣技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日