东莞捷荣技术股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002855         证券简称：捷荣技术       公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”或“捷荣技术”）第二届董事会第二十次会议于2020年3月24日下午15：00以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司位于东莞市长安镇新安工业园的一号会议室举行，会议通知与会议材料于2020年3月19日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中赵晓群女士、崔真洙先生分别委托康凯先生、郑杰先生出席此次会议，莫尚云先生、傅冠强先生、何志民先生及赵绪新先生以通讯表决的方式参加此次会议。因董事长赵晓群女士因公无法亲自出席会议，会议经过半数董事同意，推举董事郑杰先生主持。监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于 同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过75,443,370股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过100,000.00万元（含本数），将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　此项议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　　公司拟本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）不超过100,000.00万元（含本数），将投资“热能管理组件建设项目”、“智能穿戴设备精密组件扩产项目”、“重庆捷荣智能终端精密组件建设项目”及补充流动资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东莞捷荣技术股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东莞捷荣技术股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于相关责任主体作出关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告》（公告编号：2020-007）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东莞捷荣技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案作相应调整；

　　9、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）东莞捷荣技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞捷荣技术股份有限公司董事会

　　2020年3月25日