伊戈尔电气股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002922        证券简称：伊戈尔        公告编号：2020-009

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年03月23日14:00在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号伊戈尔电气股份有限公司4楼1号会议室以现场方式召开。会议通知于2020年03月10日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出。会议由监事会主席李敬民主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　2019年监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了监督和核查，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。

　　《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　2、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　监事会认为，董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　监事会认为，公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司 2019年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　4、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司目前内部控制制度体系已建立健全并有效运行，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反 《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　5、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　6、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本135,151,475股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币27,030,295元，不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为，本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意本次2019年度利润分配预案。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　7、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　8、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　9、审议通过了《关于2020年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　公司监事会认为：公司及子公司2020年度向银行申请不超过66,000.00万元（含等值外币）的授信额度，是为了满足公司经营发展的资金需求，提高公司的经营效率。本次涉及的担保事项为公司实际控制人肖俊承先生为公司及子公司提供连带责任担保，以及公司全资子公司为母公司在授信额度内提供担保，实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保以及全资子公司为母公司提供担保的风险处于可控范围，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。

　　《关于2020年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　10、审议通过了《关于2020年对全资子公司提供担保的议案》

　　公司监事会认为：公司本次为子公司提供担保，有利于子公司顺利开展经营业务，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益。公司担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效控制。本次对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于2020年对全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　11、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　12.1 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.2发行方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.3发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括发行人实际控制人肖俊承，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。其中，肖俊承以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不低于4,000万元。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.4发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40,545,442股（含本数）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.5定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司实际控制人肖俊承不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则肖俊承按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.6限售期

　　肖俊承认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.7上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.8募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,932.95万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　单位：万元

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

　　若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　上述光伏发电并网设备智能制造项目将由公司全资子公司吉安伊戈尔磁电科技有限公司实施，公司将以增资或借款的方式把募集资金投入上述子公司。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.9本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　12.10本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　上述第12项议案需提交公司2019年年度股东大会逐项审议。

　　13、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《伊戈尔电气股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　《伊戈尔电气股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　14、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《伊戈尔电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　15、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　　鉴于公司实际控制人肖俊承先生拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，肖俊承先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

　　《关于与实际控制人签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　16、审议通过了《关于公司与肖俊承先生签署附生效条件的股份认购合同的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与肖俊承先生签署《肖俊承与伊戈尔电气股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

　　《关于与实际控制人签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　17、审议通过了《关于提请公司股东大会批准肖俊承先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行前，肖俊承先生通过全资拥有的佛山市麦格斯投资有限公司间接控制公司44.46%的股份，为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，肖俊承承诺以不低于4,000万元认购本次非公开发行股票，存在触发其要约收购义务的可能。肖俊承先生已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定，肖俊承先生符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。

　　《伊戈尔电气股份有限公司关于提请公司股东大会批准肖俊承免于以要约方式增持公司股份的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　18、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了《伊戈尔电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　《伊戈尔电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》，《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　19、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　《伊戈尔电气股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》、《伊戈尔电气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　20、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《伊戈尔电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》。

　　《伊戈尔电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　伊戈尔电气股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年三月二十四日