新大洲控股股份有限公司关于仲裁事项进展的公告

　　证券代码：000571            证券简称：*ST大洲          公告编号：临2020-048

　　新大洲控股股份有限公司关于仲裁事项进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）持股5%以上的股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人陈阳友先生控制下企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称“瑞阳二号”）于2016年5月将持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）2.5%的股权以人民币1亿元的价格转让给北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛一号”）。之后由于恒阳牛业2016年税后净利润未达到4亿元的目标，陈阳友、瑞阳二号、刘瑞毅于2017年7月4日向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛基金”）、鑫牛润瀛一号出具了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币112,000,000元、业绩补偿款9,539,140元和约定的延期付款利息和违约金等。在未经本公司董事会、股东大会审议批准的情况下，本公司于2018年1月19日为上述《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具了《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿款及利息；本公司的子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）和海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）分别于2018年3月19日、2018年3月23日就上述承诺函出具了《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围均包括股权回购价款、补偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。本公司认为上述担保事项存在担保无效的情形。

　　2018年5月，陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、本公司及子公司天津恒阳和海南实业陆续收到了中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）邮寄来的案号为“DS20180440号”股权协议争议案“仲裁通知”、“仲裁申请书”等文件资料。鑫牛润瀛基金、鑫牛润瀛一号因股权协议争议案对陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、本公司及子公司天津恒阳和海南实业向仲裁委申请仲裁，要求陈阳友、瑞阳二号支付总标的额227,963,497.86元的各类款项，并要求刘瑞毅、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业对所有款项支付承担连带责任，要求本公司对其中119,987,880.46元承担连带责任。

　　上述信息请见本公司分别于2018年8月29日和10月16日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上《2018年半年度报告》和《关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告》，及之后于2019年3月21日、8月24日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-023）、《关于公司涉及仲裁事项中止仲裁程序的公告》（临2019-109）。

　　2019年7月24日本公司收到北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融盛和谐”）的《关于北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙人及名称已变更的说明》，本公司股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）、杭州昂石资产管理有限公司（以下简称“昂石资产”）受让了鑫牛润瀛一号的所有合伙份额。2019年7月30日申请人鑫牛润瀛基金、融盛和谐提交了“请求中止仲裁程序的申请书”，七个被申请人均于2019年7月29日提交了“请求中止仲裁程序的申请书”。2019年8月19日仲裁委下达了《DS20180440号股权协议争议案程序中止函》（（2019）中国贸仲京字第141778号）。

　　一、进展情况

　　2020年3月24日，本公司收到仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》（（2020）中国贸仲字第020115号）、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》（（2020）中国贸仲字第020243号），具体内容如下：

　　（一）《关于DS20180440号股权协议争议案》（（2020）中国贸仲字第020115号）的主要内容：

　　“原第一申请人：鑫牛润瀛基金

　　申请人：北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）[原名：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）]

　　第一被申请人：陈阳友

　　第二被申请人：刘瑞毅

　　第三被申请人：瑞阳二号

　　第四被申请人：恒阳牛业

　　第五被申请人：新大洲

　　第六被申请人：天津恒阳

　　第七被申请人：海南实业

　　关于题述争议仲裁案，随函向申请人和七位被申请人转去原第一申请人于2020年3月12日寄至本会的“撤回仲裁请求申请书”一份，请查收。

　　原第一申请人在上述“撤回仲裁请求申请书”中请求撤回其全部仲裁请求。根据《仲裁规则》第四十六条的规定，仲裁庭同意原第一申请人的该撤回仲裁请求的申请。

　　鉴于此，本案在申请人融盛和谐和第一被申请人陈阳友、第二被申请人刘瑞毅、第三被申请人瑞阳二号、第四被申请人恒阳牛业、第五被申请人新大洲、第六被申请人天津恒阳及第七被申请人海南实业之间继续进行。”

　　（二）关于《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》（（2020）中国贸仲字第020243号）的主要内容：

　　“申请人：融盛和谐

　　第一被申请人：陈阳友

　　第二被申请人：刘瑞毅

　　第三被申请人：瑞阳二号

　　第四被申请人：恒阳牛业

　　第五被申请人：新大洲

　　第六被申请人：天津恒阳

　　第七被申请人：海南实业

　　关于题述争议仲裁案，随函向申请人、第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人转去第五被申请人、第六被申请人、第七被申请人于2020年3月12日寄至本会的“请求恢复仲裁程序的申请书”一式一份，向七位被申请人转去申请人于2020年3月10日寄至本会的“关于恢复仲裁程序、尽快安排开庭的申请”、于2020年3月2日寄至本会的“授权委托书”及相关手续和于2019年11月7日寄至本会的“授权委托书”各一式一份，请查收。

　　就本案相关程序事宜，仲裁庭经本会仲裁院现通知如下：

　　1、经审阅当事人提交的上述材料，考虑到本案的实际情况，根据《仲裁规则》第四十五条的规定，仲裁庭决定，本案仲裁程序恢复进行；根据《仲裁规则》第四十八条第（三）款的规定，程序中止期间不计入本案的裁决期限。

　　2、请申请人明确你方的仲裁请求，并于收到本函之日后10日内将你方明确的仲裁请求及所附的相关证据材料一式十一份书面提交本会。”

　　二、对本公司的影响

　　本公司认为上述事项本公司出具的《担保函》、本公司的子公司天津恒阳和海南实业分别出具的《担保函》均未经本公司董事会、股东大会审议，存在着无效的情形。目前上述仲裁事项对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。

　　公司董事会将持续关注上述事项的进展情况，并按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　本次公告前公司（包括控股公司在内）不存在其他尚未披露的小额诉讼仲裁事项、不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

　　四、备查文件

　　1、中国国际经济贸易仲裁委员会《关于DS20180440号股权协议争议案》（（2020）中国贸仲字第020115号）、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》（（2020）中国贸仲字第020243号）。

　　2、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）的《撤回仲裁请求申请书》。

　　3、北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）的《关于恢复仲裁程序、尽快安排开庭的申请》等相关文件。

　　4、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司的《请求恢复仲裁程序的申请书》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月25日