岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-033

　　岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2020年3月21日以邮件方式发出，会议于2020年3月24日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　为优化公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）业务及组织架构，恒润集团拟转让子公司上海恒宗影视传媒有限公司75%的股权和子公司上海恒膺影视策划有限公司90%的股权给上海四次元文化集团有限公司，分别对应的公允交易价格为762.495万元和553.95万元。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为项目公司担保的议案》。

　　为有效推进公司“监利县锦沙湖湿地公园建设项目”的实施，公司拟为项目公司监利县锦沙湖湿地公园有限公司向银行申请的10年期、不超过1.35亿元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过1.35亿元借款本金及相应的利息和其他应付费用。本次担保不构成关联交易。根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》，本次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　独立董事发表了独立意见。《关于为项目公司担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十四日