岭南生态文旅股份有限公司关于为项目公司担保的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020－036

　　岭南生态文旅股份有限公司关于为项目公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“监利县锦沙湖湿地公园建设项目”的实施，公司拟为项目公司监利县锦沙湖湿地公园有限公司（以下简称“监利锦沙湖”）向银行申请的10年期、不超过1.35亿元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过1.35亿元借款本金及相应的利息和其他应付费用。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》，本次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。根据股东大会授权，由公司董事会负责审议具体的担保落地事项，并由公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：监利县锦沙湖湿地公园有限公司

　　法定代表人：王晓鹏

　　成立时间：2018年09月07日

　　注册资本：3398.057万元

　　注册地址：监利县毛市镇遐举社区临路一排三栋5号

　　经营范围：负责PPP项目协议项下的建设、投资及运营维护业务，包括：景观绿化、公共设施的养护、维护和管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

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　　财务情况：截至2020年2月29日，监利锦沙湖未经审计的资产总额4,128.23万元，负债总额1,070.38万元，股东权益3,057.84万元；营业总收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　监利锦沙湖为公司联合中标的“监利县锦沙湖湿地公园建设项目”之项目公司，公司直接持有其89.10%的股权，监利县丰沃绿色发展投资有限公司（以下简称“监利绿投”）直接持有其10%的股权，福建荣信环境建设集团有限公司直接持有其0.9%的股权。公司与监利锦沙湖不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　为有效推进项目实施，公司拟为项目公司监利锦沙湖向银行申请10年期、不超过1.35亿元的项目贷款提供连带责任担保，担保金额为不超过1.35亿元借款本金及相应的利息和其他应付费用。具体以实际签订的合同为准。

　　监利绿投为政府方出资代表，根据《项目公司股东合同》约定不参与利润分配，根据PPP合同约定及相关政策规定不宜对外提供担保。同时，根据《项目公司股东合同》约定，监利锦沙湖在项目合作期间不得对外担保，故无法提供反担保措施。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司第四届董事会第十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司担保的议案》，同意为项目公司监利锦沙湖提供10年期、不超过1.35亿元借款本金及相应的利息和其他应付费用的连带责任保证担保。上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　公司独立董事意见：本次担保事项是为了加快推进项目实施，有利于公司生态环境业务的发展。公司在担保期内有能力对项目公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司监利锦沙湖提供10年期、不超过1.35亿元借款本金及相应的利息和其他应付费用的连带责任保证担保。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了加快推进项目实施，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司监利锦沙湖提供10年期、不超过1.35亿元借款本金及相应的利息和其他应付费用的连带责任保证担保。

　　六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为13,500万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的3.00%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币860,696万元；实际负有担保义务的额度为495,357万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的109.97%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日