岭南生态文旅股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2020－035

　　岭南生态文旅股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为优化岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）业务及组织架构，恒润集团拟转让子公司上海恒宗影视传媒有限公司（以下简称“恒宗影视”）75%的股权和子公司上海恒膺影视策划有限公司（以下简称“恒膺影视”）90%的股权给上海四次元文化集团有限公司（以下简称“四次元集团”），分别对应的公允交易价格为762.495万元和553.95万元。

　　公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭间接持有四次元集团53.57%的股权，二人间接控制四次元集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，四次元集团为公司关联方，本次向四次元集团转让两个子公司的股权构成关联交易。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定,上述事项在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：上海四次元文化集团有限公司

　　法定代表人：刘军

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业地址：上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1088室

　　经营范围：文化艺术交流策划,企业管理服务,企业管理咨询,从事旅游设备科技、影视科技、旅游用品科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,演出经纪,食品销售,旅游咨询,酒店管理,餐饮企业管理,展览展示服务,市场营销策划,自有设备租赁,停车场经营管理,游乐设备、旅游用品、工艺礼品的批发、零售,电子设备、机械设备的批发、零售、安装、维修,品牌设计,品牌管理,品牌策划,会务服务,礼仪服务,旅客票务代理,物业管理,设计、制作、代理、发布各类广告,利用自有媒体发布广告,房地产营销策划,房地产咨询,旅游项目开发,旅行社业务,文艺创作与表演。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）持有其85%的股权，上海旌毅投资管理合伙企业（有限合伙）持有其15%的股权。

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人尹洪卫及其配偶古钰瑭通过上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）间接持有四次元集团53.57%的股权，为四次元集团的控股股东。四次元集团是尹洪卫和古钰瑭间接控制的企业，是公司的关联方。公司向四次元集团转让两个子公司的股权构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 上海恒宗影视传媒有限公司

　　法定代表人：陈煜

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业地址：上海市闸北区万荣路700号31幢A118室

　　经营范围：电影发行,广播电视节目制作,经营演出及经纪业务,文艺创作与表演(取得许可证后方可从事经营活动),为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务,商务信息咨询,设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：恒润集团持有其75%的股权，上海承宗文化传播有限公司持有其25%的股权。

　　■

　　公司直接持有恒润集团90.03%的股权，间接持有恒宗影视67.52%的股权，恒宗影视为公司子公司。本次股权转让上海承宗文化传播有限公司放弃优先购买权。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　本次股权转让交易完成后，恒宗影视将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。

　　2. 上海恒膺影视策划有限公司

　　法定代表人：张锑元

　　注册资本：500万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业地址：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号1110室

　　经营范围：影视策划,电影制片,电影发行,广播电视节目制作,广播电视节目发行,设计、制作、代理、发布各类广告,电脑图文设计、制作,工艺礼品、舞台灯光、工业产品、美术、动漫设计,演出经纪,文艺创作与表演,文化艺术交流策划,品牌策划,企业形象策划,公关活动策划,市场营销策划,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,摄影摄像服务,从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,自有设备租赁,影视器材、办公用品、工艺礼品批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：恒润集团持有其90%的股权，张锑元持有其10%的股权。

　　■

　　公司直接持有恒润集团90.03%的股权，间接持有恒膺影视81.03%的股权，恒宗影视为公司子公司。本次股权转让张锑元放弃优先购买权。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　本次股权转让交易完成后，恒膺影视将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0118号），选用资产基础法结论作为评估结论，评估基准日2019年11月30日时，恒宗影视评估值为1,016.66万元。基于该评估结果，恒宗影视此次75%的股权转让的公允交易定价为762.495万元。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第A0119号），选用资产基础法结论作为评估结论，评估基准日2019年11月30日时，恒膺影视的评估价值为615.50万元。基于该评估结果，恒膺影视此次90%股权转让的公允交易定价为553.95万元。

　　综上，本次关联交易合计金额为1,316.445万元。

　　五、交易协议的主要内容及相关安排

　　出让方：恒润集团

　　受让方：四次元集团

　　标的股权：恒润集团持有的恒宗影视75%的股权、恒润集团持有的恒膺影视90%的股权。

　　成交金额：恒宗影视75%股权转让总对价为762.495万元，恒膺影视90%股权转让总对价为553.95万元。

　　交割：自市场监督管理部门就本次股权转让出具核准变更登记文件之日起，受让方成为持有标的股权的公司股东，依法享有标的股权的权利及承继所有的义务。

　　过渡期损益安排：本协议签订之日后，如公司在交割前发生派息、转增股本等除权除息事项，权益均属于受让方所有，转让价款不予调整。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司高层人事变动计划等。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　恒宗影视和恒膺影视此次股权转让有利于优化恒润集团的业务及组织架构，交易完成后将为恒润集团未来发展奠定良好基础，符合恒润集团及公司的发展战略和规划。

　　此次交易定价公允，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。公司将会根据协议约定的条件积极推动交易的顺利完成，但后期协议的履行存在受不可抗力影响等造成的风险、标的资产估值风险、公司治理与内部控制风险和其他不可预见或无法预期的协议履行风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与尹洪卫及古钰瑭累计已审议的各类关联交易的总金额不超过1,316.445万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　公司此次股权转让行为构成关联交易。本次交易有利于优化恒润集团的业务及组织架构，有利于为恒润集团未来发展奠定良好基础，符合恒润集团及公司的发展战略和规划。本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事独立意见

　　此次转让恒宗影视和恒膺影视股权关联交易事项有利于优化恒润集团的业务及组织架构，有利于为恒润集团未来发展奠定良好基础，符合恒润集团及公司的发展战略和规划。上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事尹洪卫回避了表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、监事会意见

　　公司此次转让恒宗影视和恒膺影视股权有利于优化恒润集团的业务及组织架构，有利于为恒润集团未来发展奠定良好基础，符合恒润集团及公司的发展战略和规划。上述关联交易价格公允，关联董事回避表决，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　十、备查文件

　　1. 第四届董事会第十二次会议决议。

　　2. 第四届监事会第十一次会议决议。

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。

　　4. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　5. 上海恒润文化集团有限公司拟转让股权事宜所涉及上海恒宗影视传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　6. 上海恒润文化集团有限公司拟转让股权事宜所涉及上海恒膺影视策划有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日