国泰君安证券股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告

　　证券代码：601211                证券简称：国泰君安                公告编号：2020-023

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟聘任会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所。

　　2、原聘任会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所。

　　3、变更会计师事务所原因：根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）的规定，原聘任的会计师事务所于2019年度审计后达到审计更换年限。

　　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。

　　5、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　因原聘任的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所达到了财政部规定的审计更换年限，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了聘任会计师事务所的议案，拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”）及毕马威会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2020年度及中期审计、审阅服务；聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制的审计机构，并按公司《章程》规定将上述事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息：毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营，统一社会信用代码：91110000599649382G。

　　毕马威华振会计师事务所总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。毕马威华振会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振会计师事务所的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振会计师事务所具有会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格等，并在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

　　2.人员信息：毕马威华振会计师事务所的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　2019年12月31日，毕马威华振会计师事务所从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　3.业务规模:毕马威华振会计师事务所经审计最近一年的业务收入总额约30亿元，其中审计业务收入约28亿元（含证券业务收入约5亿元）。年末净资产超过4亿元。毕马威华振会计师事务所审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目33家，上市公司财务报表审计收费总额为3.40亿元，主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值为13,862.33亿元。

　　4.投资者保护能力：毕马威华振会计师事务所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求总所统一计提职业风险基金，每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已足额计提累计职业风险基金，且每年购买职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过8,000万元，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录: 毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，毕马威华振会计师事务所及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威会计师事务所于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息：毕马威华振会计师事务所承做公司2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　项目合伙人王国蓓女士，具有中国注册会计师资格，为本项目的A股签字注册会计师。王国蓓女士2004年加入毕马威华振会计师事务所，在事务所全职工作，现为审计业务合伙人，兼证券基金业主管合伙人。王国蓓女士在事务所从业年限为25年，担任合伙人超过11年，证券业务从业经历25年，无兼职。

　　本项目的另一签字注册会计师为虞京京女士，具有中国注册会计师资格和英格兰及威尔士特许会计师资格。虞京京女士2008年加入毕马威华振会计师事务所，在事务所全职工作，现为审计业务高级经理。虞京京女士在事务所从业年限为12年，证券业务从业经历10年，无兼职。

　　（2）质量控制复核人

　　项目的质量控制复核人为金乃雯女士，具有中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年加入毕马威华振会计师事务所，在事务所全职工作，现为审计业务合伙人，兼毕马威中国董事会成员。金乃雯女士在事务所从业年限为28年，担任合伙人超过15年，证券业务从业经历26年，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振会计师事务所根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。

　　2019年公司审计费用（含内部控制审计）为580万元，2020年将在合计不超过人民币500万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用，如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，将授权公司董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

　　二、变更会计师事务所相关情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所基本情况

　　公司原聘任的审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明会计师事务所”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制。首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明会计师事务所总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。安永华明会计师事务所拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格、（US PCAOB）美国公众公司会计监督委员会注册，在上市及证券期货相关业务服务方面具有丰富的执业经验和专业服务能力；截至2019年度安永华明会计师事务所已连续8年担任本公司财务报告审计及内部控制审计机构。2019年度审计报告签字会计师李斐，连续签字2年；签字会计师陈奇，连续签字5年。

　　（二）变更原因

　　根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。安永华明会计师事务所将于2019年度审计后到达审计更换年限。自2020年起，公司需变更会计师事务所。

　　（三）相关沟通情况

　　公司已就新聘审计机构事宜与安永华明会计师事务所进行了事前沟通，安永华明会计师事务所对此无异议。安永华明会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司董事会对安永华明会计师事务所多年来为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心感谢！

　　根据《中国注册会计师审计准则第1153号》的有关规定，毕马威华振会计师事务所与安永华明会计师事务所进行了沟通，同意接受本公司委托。2019年末，公司、安永华明会计师事务所及毕马威华振会计师事务所就公司2019年度重要审计相关事项进行了沟通。

　　三、变更会计师事务所履行的相关程序

　　（一）选聘情况

　　根据公司制度相关规定，公司采用邀请招标方式选聘2020年度外部审计机构，邀请了具有良好资质、较高市场影响力、可提供全球化服务的四家会计师事务所，即毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）参与投标。

　　2019年9月18日，公司评标委员会组织了现场评选工作，评标委员会由4位外部专家及1位公司代表共5位委员组成。现场评选遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，从相关项目经验、团队人员配备、技术服务能力以及商务报价等方面进行了综合考评，经评标委员会评定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）获得最高分。

　　（二）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、独立性和投资者保护能力，所提供的审计服务能够满足公司审计工作要求。因此同意向董事会提议聘任毕马威华振会计师事务所为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（三）独立董事的事前认可及独立意见

　　经审核毕马威华振会计师事务所的业务的资质情况，独立董事认为拟聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，为知名的专业会计师服务机构，熟悉境内外监管要求，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，工作严谨、规范，能够满足公司对于审计工作的要求；公司邀请招标选聘会计师程序符合法律、法规和公司的相关规定，没有损害公司及股东的利益。认可并同意将议案提交董事会审议。

　　公司聘任会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年3月24日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议公司聘任会计师事务所的议案》，同意提请股东大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日