无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整2020年持续性关联交易额度的公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2020-017

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整2020年持续性关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会在审议本议案时，相关关联董事对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、审计委员会及监事会一致审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　本公司及本公司合并报表范围内的下属企业（以下合称“本集团”）与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本集团不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　一、持续性关联交易基本情况

　　（一）持续性关联交易履行的审议程序

　　1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》，董事会同意在本公司2017年度股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预测金额的基础上，进一步拟定本集团2018-2020年持续性关联交易额度上限等内容。2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　为满足公司日常业务发展的需要，本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》（以下简称“本议案”）。董事会同意：（1）本公司结合2019年度实际发生的关联交易情况及2020年公司拟开展日常业务的实际需求，对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于确定2018-2020年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》中2020年持续性关联交易预计额度进行调整，未经调整的部分交易仍适用原先2018年第二次临时股东大会审议通过的额度；（2）董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易协议以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至2020年度董事会召开之日。

　　2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见：同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本议案时，本公司独立董事发表了独立意见，认为：本公司调整2020年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为。

　　本公司董事会在审议本议案时，相关关联董事对本议案回避表决。本议案经无关联关系董事及审计委员会一致审议通过。

　　3、本公司于2020年3月24日召开第一届监事会第二十七次会议暨2019年年度监事会会议，审议通过了《关于调整公司2020年度持续性关联交易预计额度的议案》，本公司监事认为，本公司拟定的本公司及合并财务报表范围内的下属公司对2020年预计发生的持续性关联交易额度调整是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额

　　单位：人民币元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

　　1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业

　　Ge Li（李革）先生及Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第10.1.3条第（三）项，全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方为WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司，基本情况如下：

　　（1）WuXi Biologics（Cayman）Inc.

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　　2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾经担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业

　　根据《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）项及第10.1.6条第（二）项的规定，本公司的董事、高级管理人员担任或者过去12个月内曾担任董事、高级管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2020年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括：

　　（1）CSTONE Pharmaceuticals

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　　（2）无锡药明利康生物医药有限公司

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　　（3）上海医药集团股份有限公司

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　　（4）贝达药业股份有限公司

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　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2020年，本公司将与关联方进行提供技术服务、销售产品、接受技术服务、接受技术转让等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同：

　　1、提供技术服务：本公司向WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司、CSTONE Pharmaceuticals及其下属公司、上海医药集团股份有限公司、无锡药明利康生物医药有限公司、贝达药业股份有限公司提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　2、销售产品：本公司向WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司销售产品，定价政策与其他客户一致，均参照市场价格，在综合考虑成本的基础上加计一定比例确定。

　　3、接受技术服务：本公司接受WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　4、接受技术转让：本公司接受CSTONE Pharmaceuticals及其下属公司提供的技术转让，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。

　　四、持续性关联交易目的和对本公司的影响

　　本公司与关联方发生的关联交易系本公司在日常经营业务中发生的交易，符合本公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日