上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600882                        证券简称：妙可蓝多                     公告编号：2020-032

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第十届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟通过向吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。

　　公司本次非公开发行股票数量为不超过58,707,123股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本公告日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本公告日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）东秀实业

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告日，东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：崔民东先生为柴琇女士的配偶，柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹，戴玉敏先生为柴琇女士姐妹柴秀娟女士的配偶，崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　东秀实业成立于2020年2月20日，无最近一年一期财务数据。

　　（二）内蒙蒙牛

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：妙可蓝多

　　乙方（认购方）：东秀实业、内蒙蒙牛

　　签订时间：2020年3月24日

　　（二）本次非公开发行及股份认购方案

　　1、发行价格及发行数量

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过58,707,123股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购标的及认购金额、方式

　　（1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购金额及方式

　　双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示。

　　■

　　如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足58,707,123股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如本次非公开发行项下另一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，且乙方有意增加认购股份数量的，经协商一致后双方将另行签署补充协议对增加认购的部分进行约定。

　　3、新发行股份的锁定期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　4、新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　5、本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

　　本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（三）缴款、验资及股份登记

　　认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起13个工作日。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　（四）协议的生效及终止

　　1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

　　4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　4、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”“吉林中新食品区奶酪加工建设项目”和“广泽乳业特色乳品产业升级改造项目”。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。

　　东秀实业和内蒙蒙牛积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　七、独立董事意见

　　公司与东秀实业、内蒙蒙牛签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日