江苏紫金农村商业银行股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601860         证券简称：紫金银行       公告编号：2020-008

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年3月23日在公司总部以现场方式召开，会议通知及会议材料于2020年3月13日以电子邮件方式发出。本次会议由张小军董事长主持，会议应出席董事10名，现场出席董事8名，董事张丁因公务原因未能亲自出席会议，委托董事孙隽代为出席并表决；董事侯军因公务原因未能亲自出席会议，委托董事孙隽代为出席并表决。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、董事会2019年度工作报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于2019年年度报告及摘要的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2019年年度报告》和《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、2019年度审计报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2019年度审计报告》。

　　4、2019年度财务决算及2020年度财务预算报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、2019年度利润分配方案的议案

　　公司2019年度利润作如下分配：

　　1.按10%比例提取法定盈余公积金141,709,205.47元；

　　2.按10%比例提取任意盈余公积金141,709,205.47元；

　　3.按45%比例提取一般准备637,691,424.61元；

　　4.公司目前正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大，为综合考虑全体股东利益，维护公司可持续发展，抵御复杂的经济金融环境，兼顾银行业监管部门有关资本充足率要求等多方面因素，公司拟以现有股本3,660,888,889股为基数，按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利366,088,888.90元；

　　5.剩余未分配利润1,138,664,313.36元将作为内源性资本补充，支持公司发展战略实施，增强抵御风险能力。

　　独立董事发表独立意见，认为该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，考虑到了公司目前正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大的实际情况,兼顾了全体股东的利益、公司的可持续发展及银行业监管部门有关资本充足率要求等多方面因素，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、2019年度关联交易工作报告

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。其中，关联董事孙隽、张丁回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、2019年度内部控制评价报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　8、2019年度社会责任报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　9、2019年度三农金融服务情况报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　10、2019年度风险管理工作报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、2019年度独立董事述职报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　12、董事会审计委员会2019年度履职情况报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、2019年度董事会对高管人员考评结果的报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、关于聘用2020年度外部审计机构的议案

　　续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期一年。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、关于提名第三届董事会董事候选人的议案

　　（1）提名孔小祥先生为第三届董事会董事候选人

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名孔小祥先生为公司第三届董事会董事候选人，孔小祥先生（简历详见附件）符合法律、法规和公司《章程》有关任职规定。

　　（2）提名曹晓红女士为第三届董事会独立董事候选人

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名曹晓红女士为公司第三届董事会董事候选人，曹晓红女士（简历详见附件）符合法律、法规和公司《章程》有关任职规定。

　　（3）提名薛炳海先生为第三届董事会董事候选人

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名薛炳海先生为公司第三届董事会董事候选人，薛炳海先生（简历详见附件）符合法律、法规和公司《章程》有关任职规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、关于2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案

　　请详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的公告》。

　　独立董事对此议案出具了事前认可声明，并发表了独立意见。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中，关联董事王留平、王怀明、蒋志芬、孙隽、张丁、侯军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、关于延长公开发行A股可转换公司债券并上市方案决议及授权有效期的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、关于延长公开发行二级资本债券方案决议及授权有效期的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、关于企业申请授信额度的议案

　　（1）关于金九建设集团申请25850万元授信额度的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）关于南京福基置业有限公司申请14000万元授度额度的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）关于南京嘉佑房地产开发有限公司申请17000万元授信额度的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）关于信诺集团申请17900万元授信额度的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　21、2019年度风险偏好执行情况报告

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　22、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月25日

　　附件：

　　曹晓红简历

　　曹晓红，女，1963年6月出生，中共党员，本科学历。曾任南京市中级人民法院书记员、助审员、审判员、审判长、审判委员会委员、庭长。 现任南京德睿邻房地产咨询有限公司总经理，首席咨询师。

　　孔小祥简历

　　孔小祥，男，1965年2月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任高淳县农村信用合作联社副主任、主任，江苏高淳农村合作银行行长，南京市江宁区农村信用合作联社主任。现任江苏紫金农村商业银行股份有限公司副行长。

　　薛炳海简历

　　薛炳海，男，1970年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。曾任江苏苏豪国际集团股份有限公司资产财务部科员、总经理助理、副总经理、财务总监，江苏省苏豪控股集团有限公司（原江苏省丝绸集团有限公司）资产财务部副总经理、总经理，江苏苏豪创业投资有限公司及江苏苏豪投资管理有限公司董事、总经理，江苏苏豪国际集团股份有限公司。现任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁助理，江苏苏豪投资集团有限公司董事、总经理，兼任江苏苏豪一带一路资本管理有限公司董事长、弘业期货股份有限公司董事、江苏金苏证投资发展有限公司董事长、江苏众合创业投资有限公司董事、总经理。