上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：600882           证券简称：妙可蓝多          公告编号：2020-033

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”）本次非公开发行股票事项经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 89,000 万元，本次发行股票数量不超过5,870.71万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2020 年 9月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为5,870.71万股，募集资金总额为89,000 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

　　4、2019 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为1,178.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,133.28万元；

　　假设公司2019 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2019 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；

　　假设 2020 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比 2019 年降低 20%；②与2019 年持平；③比 2019 年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、假设公司2020 年度不存在股权稀释的事项；

　　7、假设公司2020年不进行任何利润分配事项；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元、元/股

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　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币89,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、相关人员、技术储备情况

　　公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有丰富经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。

　　奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。

　　公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。

　　2、市场储备情况

　　随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加深，我国奶酪消费量近年来迅速增加。

　　近年来我国奶酪消费量得到显著提升，但我国人均奶酪消费量仍远远低于世界平均水平，奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据OECD（经济合作与发展组织）数据，2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人，与欧洲、美国以及日本、韩国等相比，我国奶酪市场仍有较大的增长空间。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：

　　（一）抓住奶酪业务高速成长契机，全面提升公司盈利能力

　　公司奶酪业务整体保持高速增长，零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因素，其中奶酪棒作为拳头产品于2018年推向市场，凭借其出色的产品力和营养健康等卖点，获得消费者高度认可。

　　“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，受到专业餐饮和工业客户认可的同时，并向零售领域延伸，深受家庭消费者喜爱，线上销售遥遥领先。在液态奶方面“广泽”稳居吉林省领先地位，并开始积极拓展其他市场，其优质的品牌形象深入人心。

　　公司将抓住奶酪业务高速成长的契机，凭借公司“妙可蓝多”、“广泽”等品牌优势，加强渠道建设和电商运营，全面提升公司盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益

　　为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（四）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本

　　上市公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。

　　（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第六章 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）”。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

　　就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、该承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人柴琇女士已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日