山东东宏管业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二次会议通知于2020年3月15日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2020年3月25日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度总裁工作报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司2019年年度报告及其摘要。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司2019年度财务决算报告。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司2020年度财务预算报告。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度合并的归属于母公司股东的净利润为201,391,193.02元，扣除母公司计提的法定盈余公积金19,569,870.99元，2019年度实现的可供股东分配的利润为181,821,322.03元；因会计政策变更调整1,572,822.33元，调整后2019年初未分配利润568,148,034.13元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为749,969,356.16元。

　　考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2019年度利润分配方案如下：拟以公司 2019年末的总股本256,414,600股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2.36元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　经审核，董事会审议通过了公司2019年度利润分配方案。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2019年度利润分配的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，即以总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金。本次补充流动资金的募集资金自2020年3月25日起使用期限不超过12个月，即从2020年3月25日起到2021年3月24日止。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司实际情况，为提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，公司拟在原已审批不超过25,000万元的闲置自有资金购买理财产品额度的基础上，再增加使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好，购买机构不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于调整向银行申请授信额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司合理使用银行授信额度的资金需求，调整向银行申请授信额度，调整后公司预计向各银行申请授信额度不超过165,000万元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信事项的有效期为公司董事会审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司会计政策变更的公告》。

　　独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司长远发展的规划，对公司现行的组织架构进行调整。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司组织架构调整的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会同意根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需要及实际情况，对《公司章程》相关条款作出修订。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于修订公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会同意根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需要及实际情况，将法定代表人由倪立营先生变更为倪奉尧先生。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于变更公司法定代表人的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　经审核，董事会同意于2020年4月15日（星期三）在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。

　　备查文件：

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2020年3月26日