青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：688139                证券简称：海尔生物               公告编号：2020-015

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　本日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。

　　日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）于2020年3月24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、周云杰、刘钢、王蔚回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。

　　2020年3月24日，公司监事会召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2020年度日常关联交易的议案》。关联监事龚雯雯回避表决，出席会议的非关联监事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立董事认为：公司与关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性，同意将《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2020年年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　2020年3月23日公司召开第一届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联委员王蔚回避表决，非关联委员一致同意通过该议案。

　　本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东青岛海尔生物医疗控股有限公司、青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）需回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2020年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：公司2019年3月22日召开的2018年年度股东大会已就关联交易预计相关事项履行审议程序

　　（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　海尔生物2019年度日常关联交易预计情况经公司第一届董事会第七次会议和2018年年度股东大会审议通过。2019年度公司日常关联交易预计总金额为人民币9,371.91万元；实际发生金额为人民币4,931.42万元。2019年度公司日常关联交易实际发生情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　二、关联人基本情况和关联关系

　　公司2020年度日常关联交易涉及的各关联人相关情况如下：

　　（一）实际控制人海尔集团公司情况

　　1、基本信息

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　　公司实际控制人海尔集团公司2018年度的主要财务数据如下

　　单位：人民币万元

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　　2、关联关系说明

　　海尔集团公司通过控制青岛海尔生物医疗控股有限公司间接持有公司31.73%的股份，同时青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）与海尔集团公司签署《表决权委托协议》，约定将其持有公司全部股权所对应的全部表决权委托给海尔集团公司行使。综上，海尔集团公司通过间接控股和委托表决合计控制公司41.86%股份所对应的表决权，系《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019修订）规定的实际控制人。

　　（二）其他关联人基本情况

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　　*注：海尔集团指海尔集团公司及其合并报表范围内的企业

　　（三）履约能力分析

　　公司上述关联方经营情况持续、稳定，财务指标良好，具有较强的履约能力。历年来，海尔生物从上述关联方采购原材料、商品、能源、服务等的，其均能按照相关合同约定提供相应的商品或服务；海尔生物向上述关联方提供服务、销售商品的，其均能按照相关合同约定支付价款，不存在拖欠的情况。

　　综上所述，公司的上述关联方具备履约能力，综合历史履约情况和经营现状判断，发生无法履约的情况的可能性很低。海尔生物将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易主要内容。

　　1、采购类关联交易

　　海尔生物基于生产经营的需要向海尔集团采购元器件、原材料、OEM、运输类、能源类、检测类以及商旅、办公、物业、餐饮等。

　　2、销售类关联交易

　　公司向关联方销售商品或提供劳务主要为：代理销售产品。

　　（二）日常关联交易的定价原则

　　就海尔生物与海尔集团发生的日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：

　　1、政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　2、投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　3、市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合理利润并参考独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。

　　4、协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。

　　（三）关联交易协议签署情况。

　　公司2020年度日常关联交易预计经董事会及股东大会审议通过后，公司将就关联交易事项与海尔集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》和《服务框架协议》。该等协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过后生效；公司和海尔集团公司每年度在该等协议下发生的日常关联交易的预计金额需按照相关法律法规进行审议后确定和调整。

　　根据《采购框架协议》，公司自海尔集团公司及其合并报表范围内的企业采购的产品主要原材料、设备配件、商用冷柜、软件等。根据《销售框架协议》，公司向海尔集团公司及其合并报表范围内的企业出售的物品主要包括设备配件、医疗器械、可回收废料。根据《服务框架协议》，公司自海尔集团公司及其合并报表范围内的企业采购的服务主要包括研究、售后维护及维修、检测、物业服务（水电能源、清洁绿化等）、仓储运输、一般中介服务（保险、酒店及各类订票等）等；公司为海尔集团公司及其合并报表范围内的企业提供的服务主要包括维修和加工服务。就具体关联交易事项，公司和海尔集团公司的相应实体将按照上述框架协议的约定，另行签订具体的交易合同。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　海尔生物与关联方进行日常关联交易，是基于公司生产经营的需要。公司为提高内部管理效率，更为便捷的开展结算，通常与集团内专业的平台公司开展合作，相关采购价格均为集团内统一定价或市场化定价，相关价格与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性和合理性。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，相关价格与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，定价公允、合理。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司能够与海尔集团关联人的关联交易保持较为稳定的合作关系，关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联方采购的产品和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议、第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述海尔生物2020年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　2、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2020年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日