证券代码:688139 证券简称:海尔生物 公告编号:2020-009
青岛海尔生物医疗股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”)第一届董事会第十六次会议于2020年3月24日上午09:30以现场加通讯方式召开,现场会议在青岛市崂山区海尔工业园董事局大楼会议室举行,由公司董事长谭丽霞主持。本次会议的通知于2020年3月13日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事11人,实到董事11人,出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长谭丽霞主持,经全体董事认真审议并表决,本次会议通过了如下议案:
(一)审议通过《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》
为总结公司董事会2019年度的工作情况,公司董事会编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度董事会工作报告》,公司独立董事编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度独立董事工作报告》,董事会审计委员会编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
董事会审议同意《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度董事会工作报告》的内容,并听取了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于审议公司2019年度总经理工作报告的议案》
报告期内,公司总经理带领公司员工始终坚持以用户最佳体验为中心,坚持物联网差异化的技术创新、模式创新及生态创新,围绕年度经营目标,积极开拓市场,提高经营业绩,培育生态收入,同时加强公司内部控制,防范管理和经营风险,公司董事会同意通过其工作报告。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(三)审议通过《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》
经审议,我们作为公司董事认为:
1、公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作,公司2019 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。能够客观、真实地反映公司2019年度的经营情况。
2、经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2019年度财务报告客观、真实、公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、我们保证和承诺,公司2019年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司2019年年度报告及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司2019年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》
公司2019年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,截至2019年12月31日公司资产总额303,999.67万元,较年初增幅36.46%;公司负债总额58,108.08万元,较年初增幅-47.84%;营业收入101,252.04万元,同比增幅20.30%;净利润18,335.66万元,同比增幅59.85%。
公司2019年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年年度报告》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司拟定的2019年年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本317,071,758股,以此计算合计拟派发现金红利57,072,916.44元(含税)。本年度公司现金分红占2019年度归属于母公司股东净利润的31.35%。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2019年年度利润分配预案的公告》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于执行新会计准则的议案》
经审议,公司董事会同意公司按照国家财政部《企业会计准则第14号——收入》的通知(财会〔2017〕22号)的相关规定,执行新的收入会计准则。公司董事会认为执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响,亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化,不会对财务报表产生重大影响。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(七)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议,董事会认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求,同意公司续聘其为公司2020年度财务报告与内控报告的审计机构,聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议,公司董事会认为,《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(九)审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
经审议,公司董事会同意,在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前提下,公司使用最高不超过人民币150,000.00万元(包含本数)的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、按期开放理财产品(保本型)等)。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用,有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
2019年12月5日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不超过78,000万元的额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理。本次董事会审议通过本议案后,公司现金管理的最高余额限制将达到228,000万元,尚未达到需要提交股东大会审议的标准。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(十)审议通过《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2020年年度日常关联交易的议案》
基于公司日常经营需要,公司对2020年度日常性关联交易情况进行了预计,并拟与关联方海尔集团公司签订日常关联交易框架协议。
经审议,董事会认为,公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,没有影响公司的独立性。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。
独立董事已对本议案进行事前认可。
表决结果:同意票:7票,反对票:0票,弃权票:0票。关联董事谭丽霞、周云杰、刘钢、王蔚已回避表决。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(十一)审议通过《关于修改<青岛海尔生物医疗股份有限公司章程>的议案》
经审议,董事会同意公司依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定,对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》进行修改,内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于修改公司章程的公告》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程(2020修订)》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(十二)审议通过《关于修改<青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
经审议,董事会同意公司依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》,对《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则(2020修订)》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(十三)审议通过《关于修改<青岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
经审议,董事会同意公司依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》,对《青岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修改。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制度(2020修订)》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(十四)审议通过《关于修改<青岛海尔生物医疗股份有限公司内幕信息管理制度>的议案》
经审议,董事会同意公司依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》,对《青岛海尔生物医疗股份有限公司内幕信息管理制度》进行修改。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司内幕信息管理制度(2020修订)》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(十五)审议通过《关于新增制定公司内控制度的议案》
经审议,董事会同意公司为进一步规范公司的组织和行为、完善公司治理,根据相关法律法规和规范性文件,并结合《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》,新增制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部单位报送信息管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》和《对外捐赠管理制度》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部单位报送信息管理制度》和《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》已于本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(十六)审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》
经审议,董事会同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险,并提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜,以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
(十七)审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经总经理提名,董事会同意公司聘任王稳夫为担任公司副总经理,任期三年,自公司董事会审议通过之日起算。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(十八)审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
经审议,董事会同意公司为新聘任副总经理提供的薪酬方案,其实际薪酬将根据年度公司经营目标完成和高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况确定。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
(十九)审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2020年4月27日召开2019年度股东大会,本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果:同意票:11票,反对票:0票,弃权票:0票。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司
董事会
2020年3月26日
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