恒为科技（上海）股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告

　　证券代码：603496                 证券简称：恒为科技                 公告编号：2020-011

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：1,410,494股

　　限制性股票回购价格：首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和

　　2020年3月26日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的1,410,494股限制性股票，具体情况说明如下：

　　一、《激励计划》限制性股票实施情况

　　2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。

　　2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价格为每股16.86元。

　　2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

　　2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。

　　2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

　　2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。

　　2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。

　　2019年4月18日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2019年6月2日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

　　2019年6月11日，公司在中登上海分公司开立了证券回购注销账户（账户号码：B882734476）。

　　2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。

　　2019年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销3名已离职的激励对象270,707股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2019年12月18日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。

　　2019年12月3日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2020年1月17日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

　　2020年3月3日，前述3名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票270,707股完成回购注销。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1、根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：

　　公司净利润增长率以2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示：

　　■

　　预留部分如果是在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　公司2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,526,368.74元，2019年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于母公司股东的净利润为63,590,323.32元，增长率为3.35%，2019年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《激励计划》首次授予的第二期及预留授予的第一期限制性股票将由公司回购注销。

　　2、根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”

　　公司《激励计划》首次授予的原激励对象1人，因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。

　　（二）回购数量、价格的调整

　　1、回购数量、价格调整的依据

　　《激励计划》规定如下：（1）“回购数量的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整”；（2）“回购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　2、回购数量、价格调整方法

　　自完成限制性股票首次授予至今，公司2017年度向全体股东每股派发现金红利0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股；公司2018年度向全体股东每股派发现金红利0.225元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股。因此，首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相应调整为1,410,494股；首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　（三）本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,410,494股，公司股份总数减少1,410,494股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

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　　（四）对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　三、监事会的意见

　　监事会对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具核查意见如下：

　　根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　四、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量发表独立意见如下：

　　公司本次拟回购注销首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）的相关规定。回购原因、回购对象、回购数量、价格及其调整合法、有效；上述事项不会影响公司2018年限制性股票股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司回购注销首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,410,494股，首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具法律意见，结论意见如下：

　　“（一）公司因本期解除限售条件不成就及1名激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及其调整，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排；

　　（二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，且公司还需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。”

　　六、上网公告附件

　　1、公司独立董事《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日