恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603496                 证券简称：恒为科技                 公告编号：2020-007

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议并通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》（公告编号2020-009）

　　(二)审议并通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三)审议并通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(四)审议并通过了《关于2019年度审计委员会履职报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(五)审议并通过了《关于2019年度内部审计工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(六)审议并通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　(七)审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-010）。

　　(八)审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(九)审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号2020-011）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2020-012）。

　　(十)审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），不转增，不送红股。

　　截至目前公司的总股本为202,395,699股，鉴于公司未达成2019年度业绩考核以及1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销首次授予的第二期、预留授予的第一期限制性股票以及1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票，合计1,410,494股。本次回购注销完成后，公司总股本将由202,395,699股减少至200,985,205股。

　　公司总股本可能由于限制性股票股份回购等原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。

　　经测算，综合考虑限制性股票回购等情况，预计公司派发现金红利为21,103,446.53元（含税）。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号2020-013）。

　　(十一)审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司修订《公司章程》并变更总股本为200,985,205股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-014）。

　　(十二)审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-015）。

　　(十三)审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元，有效期限自2019年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四)审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2020-016）。

　　(十五)审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计，并同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-017）。

　　(十六)审议并通过了《关于注销分公司并设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于注销分公司并设立全资子公司的公告》（公告编号2020-018）。

　　(十七)审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十五）项议案尚需提交股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开时间另行通知。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事出具的《第二届董事会第十八次会议的独立意见》、《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事先认可函》。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日