浙江众合科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　证券代码：000925                        证券简称：众合科技

　　浙江众合科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江众合科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：众合科技

　　股票代码：000925

　　信息披露义务人1：杭州成尚科技有限公司

　　信息披露义务人法定代表人：陈越明

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路368号4楼B4124室

　　信息披露义务人2（一致行动人）：浙大网新科技股份有限公司

　　信息披露义务人法定代表人：史烈

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

　　信息披露义务人3（一致行动人）：浙江浙大网新教育发展有限公司

　　信息披露义务人法定代表人：胡征宇

　　注册地址：浙江省杭州市三墩镇西园8路1号J4楼1402室

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年3月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江众合科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在众合科技中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次权益变动是根据《股份转让协议》进行的，《股份转让协议》为附条件生效的协议。本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的生效条件成就后实施。

　　七、信息披露人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　本报告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人1：

　　1、信息披露义务人名称：杭州成尚科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330108774130642R

　　3、注册地址：杭州市滨江区六和路368号4楼B4124室

　　4、法定代表人：陈越明

　　5、设立日期：2005-05-10

　　6、注册资本： 3000万人民币

　　7、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　8、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品。

　　9、通讯地址：杭州市江汉路 1785 号双城国际4号楼24层

　　10、邮政编码：310052

　　11、联系电话及联系人：0571-87750019   范璐宁

　　12、主要股东情况（截止2019年12月31日）

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　　（二）信息披露义务人2：

　　1、信息披露义务人名称：浙大网新科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000143002679X

　　3、 注册地址：浙江省杭州市西湖区西园一路18号浙大网新软件园A楼1501 室

　　4、法定代表人：史烈

　　5、设立日期：1994-01-08

　　6、注册资本：104663.5611万人民币

　　7、公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　8、经营范围：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。自营和代理进出口业务（除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术外）;承接环境保护工程；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；不动产经营租赁服务；建筑智能化工程、机电工程的设计、承包、安装与服务。

　　9、通讯地址：浙江省杭州市西湖区西园一路18号浙大网新软件园A楼15 层

　　10、邮政编码：310030

　　11、联系电话及联系人：0571-87950500  马清

　　12、主要股东情况（截止2019年9月30日）

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　　（三）信息披露义务人3：

　　1、信息披露义务人名称：浙江浙大网新教育发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：913300007818124224

　　3、注册地址：杭州市三墩镇西园8路1号J4楼1402室

　　4、法定代表人：胡征宇

　　5、设立日期：2005-10-26

　　6、注册资本：1000万人民币

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：培训服务（国家设置专项行政许可项目除外），教育仪器的销售，计算机产品的研发，技术咨询服务。

　　9、通讯地址：浙江省杭州市滨江区江汉路1785号4号楼

　　10、邮政编码：310052

　　11、联系电话及联系人：0571-87953870  胡征宇

　　12、主要股东情况（截至2019年12月31日）

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　　（四）信息披露义务人之间的一致行动关系

　　杭州成尚科技有限公司、浙大网新科技股份有限公司与浙江浙大网新教育发展有限公司为浙江浙大网新集团有限公司的控股子公司，为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。

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　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　信息披露义务人1：杭州成尚科技有限公司

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　　信息披露义务人2：浙大网新科技股份有限公司

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　　信息披露义务人3：浙江网新教育科技有限公司

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情形。

　　第二节 权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，以提高职工凝聚力和公司竞争力；建立长期激励与约束机制，平衡公司短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，公司拟设立浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划。公司大股东成尚科技拟以协议转让方式向员工持股计划转让6.42%的股份。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人未来 12个月的持股计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内不排除存在继续减持其在上市公司中拥有权益的计划。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况

　　本次权益变动之前，众合科技总股本为549,564,903股，成尚科技持有众合科技35,385,600股股份，占公司总股本比例为6.42%；网新科技持有众合科技57,317,110股股份，占公司总股本比例为10.43%；网新教育持有众合科技11,900,000股股份，占公司总股本比例为2.17%。本次权益变动前，浙江浙大网新集团有限公司为公司的控股股东，公司无实际控制人。

　　二、信息披露义务人本次权益变动情况

　　本次权益变动为成尚科技以协议转让方式向员工持股计划转让3,538.56万股股份，占公司总股本比例为6.42%。

　　2020年3月25日，浙江众合科技股份有限公司代“众合科技员工持股平台（筹）”与杭州成尚科技有限公司签署了《股份转让协议》，约定众合科技员工持股平台（筹）（协议乙方）以协议转让的方式，受让杭州成尚科技有限公司（协议甲方）持有的公司股份3,538.5600万股，价格为协议签订日前一日收盘价的90%，每股6.804元，转让价款合计24,008.32224万元。协议主要内容如下：

　　（一）标的股份

　　本次交易的标的股份是甲方持有的众合科技3528.5600万股流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占众合科技总股本的6.42%股份。

　　（二）转让价格与价款支付

　　1、双方协商一致，标的股份的转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%，即6.804元/股，转让价款总额为人民币24,008.32224万元。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会等规定相应调整。

　　2、本次股份转让价款采用现金方式支付，付款具体安排如下：

　　（1）乙方应于在本次标的股份转让事宜获得深圳证券交易所合规性审查确认后的5个工作日内，向甲方指定银行账户支付股份转让款项至股份转让款总金额的70%。

　　（2）乙方应在标的股份完成过户之日起6个月内，向甲方指定银行账户支付股份转让款剩余全部款项。

　　（三）股份交割

　　甲方应在收到上述70%的股份转让款后的10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份代过户申请。股份过户之日为本次股份转让的股份交割日。在标的股份过户后，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和义务。

　　若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的股份转让款项于知晓之日后的五个工作日内全额退还乙方，双方互不承担法律责任。

　　（四）生效条件

　　本协议自双方签署之日起生效。

　　三、 本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让也不存在上述其他安排。

　　本次转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

　　四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　(一）权益变动的时间

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即股份转让的实际双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份代过户登记手续之日。

　　(二）权益变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为协议转让股份。

　　五、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

　　本次转让不涉及有关部门批准。

　　六、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况

　　本次转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次权益变动完成后，成尚科技不再持有公司股份；网新科技持有众合科技57,317,110股股份，占公司总股本比例为10.43%；网新教育持有众合科技11,900,000股股份，占公司总股本比例为2.17%。本次权益变动后，浙江浙大网新集团有限公司仍然为公司的控股股东，公司无实际控制人。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，成尚科技、网新科技和网新教育均不存在买卖众合科技股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

　　二、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、本次转让后，信息披露义务人若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　第六节 备查文件

　　一、信息披露义务人法人营业执照

　　二、信息披露义务人法定代表人的身份证明文件

　　三、员工持股计划草案

　　四、股份转让协议

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杭州成尚科技有限公司

　　法定代表人：陈越明

　　杭州成尚科技有限公司

　　2020年3月25日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：浙大网新科技股份有限公司

　　法定代表人：史烈

　　浙大网新科技股份有限公司

　　2020年3月25日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：浙江浙大网新教育发展有限公司

　　法定代表人（授权代表）：胡征宇

　　浙江浙大网新教育发展有限公司

　　2020年3月25日

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人1：__________________________

　　杭州成尚科技有限公司

　　信息披露义务人2：__________________________

　　浙大网新科技股份有限公司

　　信息披露义务人3：__________________________

　　浙江浙大网新教育发展有限公司

　　2020年3月25日