上海荣泰健康科技股份有限公司关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的公告

　　证券代码：603579            证券简称：荣泰健康            公告编号：2020-020

　　上海荣泰健康科技股份有限公司关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》，同意终止实施本次激励计划并注销已授予未行权的股票期权217.3万份。现将有关情况公告如下：

　　一、股票期权激励计划基本情况

　　2017年2月24日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年2月27日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-011、2017-012）。

　　2017年2月27日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年2月27日起至2017年3月9日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月11日出具了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2017-023）。

　　公司于2017年3月20日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2017年3月21日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。同日，公司公告了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年4月13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年4月14日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告》、《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-034、2017-035）。

　　2017年5月8日，公司办理完成股票期权登记事宜，具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于2017年股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2017-041）。

　　2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》，同意调整首期激励对象、授予数量及行权价格。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年9月27日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量及行权价格的公告》（公告编号：2017-063）。

　　2018年3月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年3月16日披露的《关于股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的公告》、《关于注销公司股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》、《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量的公告》（公告编号：2018-013、2018-014、2018-017）。

　　2018年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》，同意公司2017年股票期权激励计划预留授予激励对象由52人调整为51人，预留授予股票期权数量由120万份调整为119万份；同意公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由64.7元/股调整为64.2元/股，预留授予股票期权的行权价格由67.3元/股调整为66.8元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2018年4月27日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-025）。

　　2018年9月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》，同意公司2017年股票期权激励计划预留授予激励对象由51人调整为49人，预留授予股票期权数量由119万份调整为114万份；同意公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由64.2元/股调整为63.9元/股，预留授予股票期权的行权价格由66.8元/股调整为66.5元/股。具体内容详见公司于2018年9月12日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-045）。

　　2019年4月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由54人调整为52人，预留授予的激励对象由49人调整为46人；首次授予股票期权的数量由312.2万份减少为288.4万份，预留授予股票期权的数量由114万份减少为105万份；并注销离职人员原持有的已获授但尚未行权的首次授予股票期权23.8万份，预留授予股票期权9万份。同意公司对首次授予的激励对象已获授的第二个行权期对应行权比例的股票期权123.6万份进行注销，首次授予股票期权的数量由288.4万份调整为164.8万份；对预留授予的激励对象已获授的第一个行权期对应行权比例的股票期权52.5万份进行注销，预留授予股票期权的数量由105万份调整为52.5万份。具体内容详见公司于2019年4月22日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的公告》、《关于注销公司股票期权激励计划首次授予及预留部分授予股票期权的公告》（公告编号：2019-034、2019-035）。

　　2019年6月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》。根据2016年年度股东大会的授权及相关规定，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由63.9元/股调整为63.6元/股，预留授予股票期权的行权价格由66.5元/股调整为66.2元/股。具体内容详见公司2019年6月28日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-049）。

　　二、首次授予及预留部分授予的股票期权的行权安排及行权条件

　　（一）首次授予的股票期权的行权安排及行权条件

　　1、首次授予的股票期权的行权安排

　　首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　2、首次授予的股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

　　（二）预留部分授予的股票期权的行权安排及行权条件

　　1、预留部分授予股票期权的行权安排

　　本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　2、预留部分授予的股票期权的行权条件

　　根据激励计划中关于预留部分股票期权的授予条件的规定，董事会认为激励计划规定的授予条件均已满足，具体如下：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司业绩考核要求

　　预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　三、终止股票期权激励计划的原因

　　鉴于首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期未达到行权的业绩指标，2020年3月26日，公司召开第三届董事会第二次审议通过了《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》。

　　公司自2017年2月披露了2017年股票期权激励计划以来，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公司业绩虽然保持稳定增长，但因没有达到预期的业绩考核目标，2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件未满足、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期未达到行权的业绩指标、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期未达到行权的业绩指标。鉴于当前资本市场环境发生较大变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续推进本次激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文件，终止实施本次激励计划并注销已授予未行权的股票期权217.3万份（其中首次授予股票期权数量164.8万份，涉及首次授予激励对象52人；预留授予股票期权数量52.5万份，涉及预留授予激励对象46人），相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。

　　四、对公司的影响

　　鉴于当前资本市场环境发生较大变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续推进本次激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文件，终止实施本次股票期权激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司终止实施公司2017年股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定，表决程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意公司终止实施2017年股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权217.3万份（其中首次授予股票期权数量164.8万份，涉及首次授予激励对象52人；预留授予股票期权数量52.5万份，涉及预留授予激励对象46人），相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，我们认为：公司终止实施公司2017年股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定，表决程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司终止实施2017年股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权217.3万份（其中首次授予股票期权数量164.8万份，涉及首次授予激励对象52人；预留授予股票期权数量52.5万份，涉及预留授予激励对象46人），相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。

　　（三）律师专业意见

　　上海市广发律师事务所认为：公司本次终止实施2017年股票期权激励计划已经履行了现阶段必要批准和授权程序，公司终止实施2017年股票期权激励计划的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划（修订）》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次终止实施2017年股票期权激励计划事项尚需公司股东大会审议通过，并办理股票期权的注销登记及履行信息披露义务等相关事项。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2020年3月27日