浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000925               证券简称：众合科技               公告编号：临2020-013

　　浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年3月18日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

　　2、本次会议于2020年3月25日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　（一）关于与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台的议案

　　为了提升核心业务的行业或细分领域的领先地位，提出“战略具象化、项目产业化、经营实体化、机制创新化、新业务平台化、资源价值化”的发展原则，持续并坚定不移地打造“集团化、专业化、资本化、国际化”的产业集团的运作模式，拟对下属核心业务板块以子集团模式运营管理。本次拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司共同设立浙江众合智控科技有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“智控子公司”），对公司智慧交通业务板块进行梳理、整合（包括但不限于对股权、固定资产、无形资产、人员等合理划分），同时整合合作方相关机电总包集成等资质及优势能力，搭建“智慧大交通”业务平台。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均对此议案回避表决。

　　本议案还需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于与关联方共同投资设立智控子公司搭建“智慧大交通”业务平台的公告》（公告编号：临2020-014）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

　　表决结果为通过。

　　（二）关于2020年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

　　公司制定了《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》，旨在通过设立长期的员工持股平台，建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，以提高职工凝聚力和公司竞争力；发挥员工的主人翁精神，提升公司治理水平；建立长期激励与约束机制，平衡公司短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展；实现奋斗者、贡献者参与公司管理，通过持股比例的动态优化，让核心贡献者发挥更大的作用。

　　本员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%（不含持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了独立意见。

　　因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过全体董事的半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。

　　具体内容详见3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》、《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权0 票，回避7票。

　　（三）关于《2020年员工持股计划管理办法》的议案

　　为保证公司2020年员工持股计划的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，公司制定了《浙江众合科技股份有限公司2020年全员持股计划管理办法》。

　　因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过全体董事的半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。

　　具体内容详见3月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权0 票，回避7票。

　　（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司2020员工持股计划的议案

　　为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施2020年员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会实施本次员工持股计划；

　　2、授权董事会组织办理本次员工持股计划份额登记事宜；

　　3、授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本持股计划；

　　5、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　7、授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；

　　8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整（包括但不限于授权董事会对员工持股计划的锁定期，按照变化后（如有）的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划锁定期所规定的下限，进行相应调整）；

　　9、在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的允许范围内，授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日止。

　　关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。

　　表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权0 票，回避5票。

　　表决结果为通过。

　　（五）关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的议案

　　本次员工持股计划拟通过协议转让方式受让公司第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）所持全部公司股份。根据本次员工持股计划的安排，2020年3月25日，公司拟代本次员工持股计划与成尚科技签署《股份转让协议》，约定成尚科技向员工持股计划转让3528.56万股，占公司目前总股本的6.42%，转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%。

　　成尚科技为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股份协议转让构成关联交易。

　　因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过全体董事的半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的的公告》（公告编号：临2020-015）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0 票，弃权0 票，回避7票。

　　（六）关于开展战略合作暨关联交易的议案

　　公司拟优化公司产业结构及组织架构，降低非主营业务及历史非主业股权投资项目的管理成本，以提升管理效率，同时提升资产运营效率，并聚焦主业，集中优势资源和人才发展主营业务。同时公司拟与浙江浙大网新机电科技集团有限公司在产业基地开发与运营、非主业资产的共同运营管理、供应链等多方面开展战略合作。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均对此议案回避表决。

　　本议案还需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于开展战略合作暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

　　表决结果为通过。

　　（七）关于2020年度为全资孙公司网新智林提供担保额度的议案

　　因公司临安青山湖总部基地建设需要，申请为负责该建设事项的全资孙公司——杭州网新智林科技开发有限公司在建设过程中的融资行为提供担保，总额不超过3.7亿人民币。同时，公司将在网新智林建设临安青山湖总部基地的过程中提供流动性支持。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案发表了独立意见。

　　本议案还需经公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于2020年度为全资孙公司网新智林提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-017）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。

　　表决结果为通过。

　　（八）关于向相关银行申请授信的议案

　　根据公司2020年度经营计划和融资需求，提请审议向相关银行申请授信的议案，具体如下：

　　1、拟向华夏银行股份有限公司杭州信义支行申请总额不超过15,000万元的综合授信，授信有效期为启用后不超过3年。

　　2、拟向中国银行股份有限公司杭州滨江支行申请新增总额不超过9,000万元的流动资金贷款。该笔新增贷款主要用于在当前新冠疫情环境下，公司及下属子公司在建的各条轨道交通项目建设的进度以及投入提供保障，有效期为授信启用后12 个月。

　　以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

　　表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。

　　表决结果为通过。

　　（九）关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》和公司《章程》之规定，定于2020年4月13星期一14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-018）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月二十五日