浙江众合科技股份有限公司关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的提示性公告

　　证券代码：000925               证券简称：众合科技               公告编号：临2020-015

　　浙江众合科技股份有限公司关于公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司员工持股计划在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性，若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存在提前终止的风险。

　　2、本次协议转让股份后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　3、本次协议转让股份尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

　　4、本协议为附生效条件的股份转让协议，在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后生效。

　　一、交易概述

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2020年3月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议了《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“员工持股计划”），因关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮回避表决，利益相关方董事赵建、史烈回避表决，前述事宜有表决权的董事未过半数，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司股东大会批准方可实施。

　　本次员工持股计划拟通过协议转让方式受让公司第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）所持全部公司股份。根据本次员工持股计划的安排，2020年3月25日，公司拟代本次员工持股计划与成尚科技签署《股份转让协议》，约定成尚科技向员工持股计划转让3528.56万股，占公司目前总股本的6.42%，转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%。

　　成尚科技为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股份协议转让构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：杭州成尚科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330108774130642R

　　3、注册地：浙江省杭州市滨江区六和路368号4楼B4124室

　　4、法定代表人：陈越明

　　5、注册资本：3000万元人民币

　　6、主营业务：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品。

　　7、股东及实际控制人情况：

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　　8、关联关系：杭州成尚科技有限公司截至公告日持有公司6.42%的股份，为公司第二大股东，故构成关联关系。

　　9、成尚科技不是失信被执行人。

　　三、股份转让变动情况

　　2020年3月25日，公司已代本次员工持股计划与成尚科技签署了《股份转让协议》，约定成尚科技向公司员工持股计划转让3528.56万股，占公司目前总股本的6.42%，本次拟转让股份均为无限售流通股。本次股份转让尚需经深圳证券交易所审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户的登记。如果本次股份转让最终办理完毕，成尚科技将不再为公司股东，转让双方持股变动情况如下：

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　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年3月25日，浙江众合科技股份有限公司代“众合科技股份有限公司第一期员工持股计划”与成尚科技签署了《股份转让协议》，各方协商一致，约定成尚科技（协议甲方）向浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（协议乙方）转让3528.56万股，标的股份的转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%。

　　（一）标的股份

　　本次交易的标的股份是甲方持有的众合科技3528.56万股流通股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占众合科技总股本的6.42%股份。

　　（二）转让价格与价款支付

　　1、各方协商一致，标的股份的转让价格为协议签订日前一日收盘价的90%，即每股【6.804】元，股份转让款总计【240,083,222.4】元。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会等规定相应调整。

　　2、本次股份转让价款采用现金方式支付，付款具体安排如下：

　　（1）乙方应于在本次标的股份转让事宜获得深圳证券交易所合规性审查确认后的5个工作日内，向甲方指定银行账户支付股权转让款至股权转让款总额的70%。

　　（2）乙方应在标的股份完成过户之日起6个月内，以现金方式向甲方指定银行账户支付股权转让款剩余全部款项。

　　（三）股份交割

　　甲方应在收到上述70%的股份转让款后的10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份代过户申请。股份过户之日为本次股份转让的股份交割日。在标的股份过户后，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和义务。

　　若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的股份转让款项于知晓之日后的五个工作日内全额退还乙方，各方互不承担法律责任。

　　（四）生效条件

　　1、众合科技董事会、股东大会审议通过员工持股计划及相关议案。

　　2、双方在本协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　五、对上市公司的影响

　　1、公司代员工持股计划与公司大股东签订股份转让协议，是本次员工持股计划继续实施的重要基础，公司将本着稳健、顺利实施的原则谨慎推进本次员工持股计划。

　　2、本次协议的履行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司经营产生不利影响。

　　3、本次员工持股计划的目的为通过设立长期的员工持股平台，建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，以提高公司凝聚力和竞争力；建立长期激励与约束机制，平衡公司短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展。

　　六、关联交易累计情况

　　2020年初至披露日，公司员工持股计划尚未成立，未与成尚科技及其子公司发生过关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易事项符合公司开展2020年员工持股计划的需要，有利于公司建立完善的长期激励机制，实现公司执行层和股东利益的有效统一，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。

　　独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　本次关联交易事项符合公司生产经营和发展需要，有利于公司建立完善的长期激励机制，实现公司执行层和股东利益的有效统一；该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司代员工持股计划与大股东签订股份转让协议暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　2020年3月25日