上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司2019年度关联交易情况说明的公告

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来           公告编号：2020-040

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司2019年度关联交易情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

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　　根据公司2019年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2019年度关联交易情况进行了审查，并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

　　二、公司2019年度关联交易的具体情况

　　(一)收购阔元企业持有的振兴炭材部分股权

　　出于对上市公司负极材料业务发展所需原材料供应保障的战略考虑，并在振兴炭材投产前以较低成本进行投资，2019年6月13日，经公司第二届董事会第四次会议审议，同意公司以1.4525元每注册资本金的价格收购阔元企业持有的振兴炭材28.57%股权（对应认缴注册资本10,000万元），本次关联交易金额为14,525万元。

　　(二)增资振兴炭材

　　经公司第二届董事会第七次会议及2019年第二次临时股东大会审议，同意公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，其中潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4,950万元（对应认缴注册资本4,950万元）、4,050万元（对应认缴注册资本4,050万元），公司以1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元（对应认缴注册资本为6,000万元），庐峰凯临放弃增资。本次增资完成后，振兴炭材注册资本将由35,000万元增加至50,000万元，公司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。

　　（三）与日常经营相关的关联交易

　　公司控股子公司山东/内蒙兴丰根据日常经营需要，将其加工过程中的副产品石墨化焦部分向山东民丰销售，因山东民丰系公司控股子公司山东兴丰少数股东李庆民所控制的公司，故公司与山东民丰的交易构成关联交易。经公司第一届董事会三十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，根据山东兴丰与山东民丰过往及实际交易的情况，预计2018年12月及2019年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民币45,000万元（不含税）。

　　公司控股子公司山东/内蒙兴丰根据日常经营需要并基于减少购买煅后焦的资金占用考虑，由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加工，因内蒙卓越系山东兴丰少数股东李庆明先生之子李冰先生设立的独资企业，故公司与内蒙卓越的交易构成关联交易。经公司第二届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，同意山东/内蒙兴丰2019年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税），该事项不存在关联董事表决情形。

　　公司全资子公司江西紫宸根据日常经营需要，向振兴炭材采购针状焦等原材料，因公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任监事，故公司与振兴炭材的交易构成关联交易。经公司第二届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，根据实际生产情况，公司预计2019年度向振兴炭材采购原材料金额不超过6,000 万元（不含税）。

　　2019年度，上述公司与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（四）其他关联交易

　　报告期内，公司将坐落于上海市浦东新区叠桥路456弄116-117号楼2号楼办公场所按照市场价格租赁给公司控股股东梁丰先生控制的宁波商诚、上海锦源晟、上海商翔，合计金额为20.20万元。具体情况如下:

　　单位：人民币万元

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　　三、关联债权、债务往来、担保等事项

　　报告期内，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　报告期内，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。

　　特此公告

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2020年3月27日